董事会与公司治理（第三版）精装

仲继银

1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。

专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例——世界优秀公司的创立、传承与控制》（2013年），《公司的骨骼——那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因...

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仲继银

1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。

专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例——世界优秀公司的创立、传承与控制》（2013年），《公司的骨骼——那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因——评价与案例》（2010年，合著），《公司治理——董事与经理指南》（2008年，合著），译著《知识、创新与经济——一种演化论的探索》（1999年）。

第1章　董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客第一，员工第二，股东第三？ ………………………………… 2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？ …………………… 4
1.2.1 公司存在的基础法则：股东利益 ……………………………………… 4
1.2.2 消减公司权利，增加公司责任？ ……………………………………… 6
1.2.3 股东价值之下的利害相关者关系管理 ………………………………… 8
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第1章　董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客第一，员工第二，股东第三？ ………………………………… 2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？ …………………… 4
1.2.1 公司存在的基础法则：股东利益 ……………………………………… 4
1.2.2 消减公司权利，增加公司责任？ ……………………………………… 6
1.2.3 股东价值之下的利害相关者关系管理 ………………………………… 8
1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？ …………………………… 9
1.3.1 董事会形式差异背后的功能一致 ……………………………………… 9
1.3.2 公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑 ………………………… 10
1.3.3 股东价值、资本市场与公司治理的关系 …………………………… 12
1.4.股东价值与市值管理 ………………………………………………… 13
1.4.1 市值管理不是股东价值管理 ………………………………………… 13
1.4.2 股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理 ………… 14
1.4.3 股东价值管理的全球化 ……………………………………………… 15
1.5.以董事会为中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.5.1 董事会中心公司治理模式的基本含义 ……………………………… 16
1.5.2 董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念 …………………… 17
1.5.3 董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层 ………… 19
1.5.4 作为利益协调机构的董事会？ ……………………………………… 21
1.6.全球公司治理运动的兴起 …………………………………………… 22
1.6.1 第三项全球性运动 ………………………………………………… 23
1.6.2 英国：遵守或解释原则推动下的公司治理改革 …………………… 25
1.6.3 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题 …………………… 27
1.6.4 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到较低 ………… 28
1.6.5 改进公司治理的终极动力来自市场竞争 …………………………… 29
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
1.7.1 从企业家经营失败后自杀谈起 ……………………………………… 30
1.7.2 两次重大失败与福特汽车公司的创建 ……………………………… 31
1.7.3 3M：从失败中站起来，用机制保证创新 …………………………… 33
1.7.4 乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理 ………………………… 34
1.7.5 Twitter：公司缺了谁都行，不能缺了董事会 ……………………… 35
第2章　董事职责与董事会：公司制的基石
2.1.董事会在现代公司机关中的核心地位 ……………………………… 38
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 ………………………………… 38
2.1.2 法律实施中的董事和董事会概念 …………………………………… 41
2.1.3 股东、公司章程与董事会权力 ……………………………………… 43
2.2.公司为什么需要董事会 ……………………………………………… 44
2.2.1 现代公司董事地位的确立 …………………………………………… 45
2.2.2 董事责任，影子董事和事实董事 …………………………………… 47
2.2.3 为什么需要董事会的逻辑解释 ……………………………………… 48
2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务 …………………………………… 51
2.3.1 忠实义务的核心内容 ………………………………………………… 52
2.3.2 不能与公司竞争 ……………………………………………………… 54
2.3.3 不能利用公司机会 …………………………………………………… 55
2.3.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 ………………………………… 55
2.3.5 不能与可以：差异何在？ …………………………………………… 56
2.3.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 ………………………… 57
2.3.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证 …………………………… 58
2.4. 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 ………………………… 59
2.4.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 …………………………… 59
2.4.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 ……… 61
2.5. 董事的免责安全港：商业判断准则 ………………………………… 62
2.5.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 ……… 62
2.5.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 …………… 63
2.5.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识 ……………………………………………………… 64
2.5.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚… 65
2.6. 高质量董事会的5个关键环节………………………………………… 69
2.6.1股东权利归位 ………………………………………………………… 70
2.6.2 董事会到位并随时在位 ……………………………………………… 71
2.6.3独立有效的战略性董事会 …………………………………………… 72
2.6.4 对经理人的充分授权与有效监督 …………………………………… 72
2.6.5 高素质的董事会秘书 ………………………………………………… 73
2.7. 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 ……………… 73
第3章　迷失的中国公司和其董事会
3.1.中国崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.1.1 公司是构成现代世界的最基本组织 ………………………………… 76
3.1.2 中国为什么没有伟大公司 …………………………………………… 78
3.1.3 失去的150年…………………………………………………………… 81
3.1.4 股份制企业的重新萌芽与成长 ……………………………………… 83
3.2.迷失的中国公司董事会 ……………………………………………… 85
3.2.1 法律基础的贫弱 ……………………………………………………… 86
3.2.2 董事会中心主义：中国的迷失 ……………………………………… 87
3.2.3 谁能代表公司？董事会，还是法人代表 …………………………… 88
3.2.4 股东和经理夹层中的中国公司董事会 ……………………………… 91
3.2.5 公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆 …………………… 92
3.2.6 中国公司董事会：为什么就这么难？ ……………………………… 93
3.2.7 让董事会独立，放公司飞 …………………………………………… 94
3.2.8 董事会文化——平等、合作、信赖与负责 ………………………… 97
3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误.……………………… 98
3.3.1 代表性董事会泛滥 …………………………………………………… 98
3.3.2 管CEO的是董事会，不是董事长 …………………………………… 99
3.3.3 内部制衡，不是多多益善 …………………………………………… 101
3.3.4 董事会真正到位，还要随时在位 …………………………………… 102
3.4.中国公司治理的六个认识误区 …………………………………… 103
3.4.1 一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理 …………………… 103
3.4.2 全流通和整体上市与公司治理 ……………………………………… 104
3.4.3 交叉持股与公司治理 ………………………………………………… 106
3.4.4 股权分散与公司治理 ………………………………………………… 107
3.4.5 外聘职业经理人与公司治理 ………………………………………… 108
3.4.6 公司治理与规范运作 ………………………………………………… 110
3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子 …………………………… 112
3.5.1 “三角形”治理结构的败局 ………………………………………… 112
3.5.2 股东的事后性治理与事前性治理 …………………………………… 113
3.5.3 中国式公司治理制度设计的改进 …………………………………… 114
3.6.万科之争中董事会的作用 ………………………………………… 116
3.6.1 董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策 ……… 116
3.6.2 董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否 ………… 118
3.6.3 职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东 … 119
第4章　组建董事会：类型与结构
4.1.为什么要特别关注董事会管理 …………………………………… 124
4.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司 …………………………………… 124
4.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注 …… 125
4.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责 … 126
4.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁 …………………… 127
4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同 ………… 128
4.2.1 三种类型的公司董事会 ……………………………………………… 128
4.2.2 日本公司的两种董监事会模式：监事会制和委员会制 …………… 131
4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 ………………… 136
4.3.1 董事会的规模：重要的是质量而不是数量 ………………………… 136
4.3.2 独立董事的价值 ……………………………………………………… 138
4.3.3 外部董事与独立董事的区别 ………………………………………… 140
4.3.4 中国公司独立董事制度的建立 ……………………………………… 141
4.3.5 “独立不关联，关联不独立”吗？ ………………………………… 142
4.3.6 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成 ………………………… 143
4.3.7 英国公司董事会的多样性与独立性 ………………………………… 145
4.4.通过新董事的选聘改进董事会 …………………………………… 147
4.4.1 董事提名程序与选聘标准 …………………………………………… 147
4.4.2 董事提名的五步法 …………………………………………………… 148
4.4.3 选聘董事的几条指导原则 …………………………………………… 149
4.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序 ………………………… 151
4.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 ……………… 152
4.5.资格、职务改变、任期与退休 …………………………………… 155
4.5.1 董事的任职资格 ……………………………………………………… 155
4.5.2 职务改变时的董事任职资格 ………………………………………… 156
4.5.3 董事的任职期限和退休 ……………………………………………… 157
4.5.4 董事的分类和解聘 …………………………………………………… 158
4.6.董事会秘书 ………………………………………………………… 161
4.6.1 董事会秘书的工作职责 ……………………………………………… 162
4.6.2 董事会秘书的法律地位 ……………………………………………… 162
4.6.3 董事会秘书的管理人员角色 ………………………………………… 164
4.6.4 董事会秘书的素质要求 ……………………………………………… 164
4.7.阿里巴巴的双重分类董事会 ……………………………………… 166
4.7.1 董事提名和任期双重分类 …………………………………………… 166
4.7.2 董事提名规则：中小股东们的提名权呢？ ………………………… 167
4.7.3 董事任命与解聘规则：僵局有解？ ………………………………… 168
4.7.4 阿里独特董事会治理的可持续性 …………………………………… 170
4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步 ………………………… 171
4.8.1 “双董事会”现象：中国公司董事选举纷争 ……………………… 171
4.8.2 2012年的格力电器董事会换届选举 ………………………………… 173
4.8.3 2014年的康佳董事选举：中国公司治理的新常态？ ……………… 174
4.8.4 “新常态”的三大推手：股权分散，累积投票制和网络投票 …… 175
4.9.日本上市公司董事会发展的新动向 ……………………………… 176
4.9.1 董事会构成：从外部董事到独立董事的发展 ……………………… 176
4.9.2 外部董事和独立董事发展的主要推动力量 ………………………… 177
4.9.3 董事会的运作：人数、任期和召集人 ……………………………… 179
第5章：战略性董事会的构造与职责发挥
5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 …………… 182
5.2.为什么需要构建一个战略性的董事会 …………………………… 185
5.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 ……………………… 185
5.2.2 提高董事会的战略决策功能 ………………………………………… 186
5.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因 …………………………… 188
5.3.如何构建一个战略性的董事会 …………………………………… 191
5.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 ……………………… 191
5.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 ……………………… 193
5.3.3 构建战略性董事会的三个步骤 ……………………………………… 194
5.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 …………………………… 196
5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节 ……………………………… 198
5.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系 ………………………………… 198
5.4.2 设定正确的战略制定流程 …………………………………………… 199
5.4.3 加强董事会对并购活动的管理 ……………………………………… 201
5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 ………………… 202
5.5.1 继任计划 ……………………………………………………………… 203
5.5.2 管理人员的发展 ……………………………………………………… 204
5.5.3 桑迪•威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退 ……………… 205
5.6.适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 …………………… 207
5.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？ ………………………………………… 207
5.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 ………………… 208
5.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息 …………………………… 210
5.7.董事会对首席执行官的绩效评估 ………………………………… 212
5.7.1 首席执行官评价的目的与方法 ……………………………………… 213
5.7.2 首席执行官评价的主要内容 ………………………………………… 215
5.8.董事会里的企业家精神 …………………………………………… 216
5.8.1 现代公司的企业家精神 ……………………………………………… 216
5.8.2 集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神 ……………… 217
5.8.3 富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色 …………… 218
5.8.4 保持规则，富有弹性 ………………………………………………… 220
第6章　董事会、董事长与首席执行官
6.1.现代公司的高管职位设置 ………………………………………… 224
6.1.1 董事长与首席执行官的职责差异 …………………………………… 224
6.1.2 公司法中的高管职位设置原则 ……………………………………… 228
6.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排 ……………………………… 230
6.2.两职分离与合一的国际经验 ……………………………………… 232
6.2.1 有规则，没标准，趋势是分离 ……………………………………… 232
6.2.2 如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性 ……… 235
6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好 …………………………… 238
6.3.1 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司 ………………… 238
6.3.2 当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患” …………………… 239
6.4.何时需要双首席执行官 …………………………………………… 240
6.4.1 出现双首席执行官的几种情况 ……………………………………… 240
6.4.2 双首席执行官体制的注意事项 ……………………………………… 241
6.5.中国公司的两职设置策略 ………………………………………… 243
6.5.1 不要强求两职分任 …………………………………………………… 243
6.5.2 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题 …………………………… 245
6.6.如何造就中国公司的首席执行官 ………………………………… 247
6.6.1 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官 …………………… 247
6.6.2 如何造就中国公司的首席执行官 …………………………………… 248
6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 …………………… 251
6.7.1 深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官 ……………… 252
6.7.2 应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法 ………… 253
6.7.3 董事会解聘首席执行官：资本市场的反应 ………………………… 255
6.7.4 并购与首席执行官的替换 …………………………………………… 256
6.7.5 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户” … 256
6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径 …………… 257
6.8.1 古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽 …………………………… 258
6.8.2 金融大亨助力职业经理人走上公司舞台 …………………………… 260
6.8.3 后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度 ………………… 262
6.8.4 创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合 ……………… 263
第7章　董事会的委员会与董事选举
7.1.董事会委员会的由来、种类与数量 ……………………………… 269
7.1.1 董事会委员会的由来 ………………………………………………… 269
7.1.2 董事会委员会的种类 ………………………………………………… 270
7.1.3 董事会委员会的数量 ………………………………………………… 271
7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议 ………………………… 272
7.2.1 董事会委员会的基本治理规则 ……………………………………… 272
7.2.2 董事会委员会成员的委派与轮换 …………………………………… 274
7.2.3 董事会委员会会议议程和议题的决定 ……………………………… 275
7.2.4 花旗集团董事会委员会的职责与成员 ……………………………… 276
7.3.执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 ……… 278
7.3.1 执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主 ………………… 278
7.3.2 IBM公司的执行委员会 ……………………………………………… 279
7.3.3 灾难、危机与紧急状态下的董事会 ………………………………… 281
7.3.4 董事会的其他委员会 ………………………………………………… 284
7.4.提名与治理委员会 ………………………………………………… 285
7.4.1 诊断你的董事会 ……………………………………………………… 285
7.4.2 提名委员会的构建 …………………………………………………… 286
7.4.3 从提名委员会到公司治理委员会的发展 …………………………… 287
7.4.4 治理委员会的权限和工作职责 ……………………………………… 288
7.4.5 瑞士信贷集团的“主席与治理委员会” …………………………… 290
7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？ ……………………………… 291
7.5.1 正清制药：上演“双董事会” ……………………………………… 291
7.5.2 “股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型 ………… 292
7.5.3 纷争的缘起、过程与争执焦点 ……………………………………… 293
7.5.4 争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生？ ……………… 294
7.5.5 不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路 ………… 295
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排 ……………… 297
7.6.1 阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司 ……………………… 297
7.6.2 阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权 ………………… 298
7.6.3 阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度 …… 299
7.6.4 阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局 …………… 299
7.6.5 作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度 ……………… 300
7.7.为什么会产生所谓“合伙人制度” ……………………………… 302
7.7.1 强化管理层控制权 …………………………………………………… 303
7.7.2 笑纳有限责任，抵制董事会 ………………………………………… 303
7.7.3 小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天 …………… 305
第8章　审计委员会与公司风险监控
8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变 ……………………… 308
8.1.1 审计人、法定审计和注册会计师 …………………………………… 309
8.1.2 资本市场对会计师的需求 …………………………………………… 310
8.1.3 进步主义、信息披露和公共会计师的兴起 ………………………… 312
8.1.4 外部审计师的起源 …………………………………………………… 314
8.1.5 内控体系建设风潮 …………………………………………………… 314
8.2.审计委员会的构建与运作 ………………………………………… 315
8.2.1 审计委员会的历史由来 ……………………………………………… 315
8.2.2 审计委员会的构建 …………………………………………………… 317
8.2.3 审计委员会的会议与运作 …………………………………………… 319
8.2.4 花旗集团的审计委员会 ……………………………………………… 321
8.2.5 英国公司的董事会审计委员会和风险管理政策 …………………… 322
8.3.审计委员会的财务报告责任 ……………………………………… 324
8.3.1 高质量的财务报告：董事会的重要职责 …………………………… 324
8.3.2 财务报告责任：审计委员会的具体做法 …………………………… 326
8.3.3 正确使用外部审计师 ………………………………………………… 327
8.3.4 对公司与会计师事务所关系的监控 ………………………………… 328
8.4.合规性、内部控制和风险管理 …………………………………… 330
8.4.1 公司运作合规性的监督职责 ………………………………………… 331
8.4.2 企业风险管理职责架构 ……………………………………………… 332
8.4.3 董事会管理公司风险的三个步骤 …………………………………… 334
8.4.4 不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险 …………………… 338
8.5.中国公司的监事会与内控制度 …………………………………… 339
8.5.1 中国公司的监事会制度 ……………………………………………… 339
8.5.2 内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉性 ………………… 341
第9章　薪酬委员会与董事高管激励
9.1.薪酬委员会的缘起与构建 ………………………………………… 344
9.1.1 薪酬委员会的缘起 …………………………………………………… 344
9.1.2 薪酬委员会的构建 …………………………………………………… 345
9.2.薪酬委员会的最佳实践 …………………………………………… 346
9.2.1 薪酬委员会的运作 …………………………………………………… 346
9.2.2 对股东负责，直接与股东沟通 ……………………………………… 348
9.2.3 建立起有效的薪酬与激励体系 ……………………………………… 349
9.2.4 董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理 ………………………… 351
9.2.5 英国公司的董事会薪酬委员会和薪酬政策 ………………………… 352
9.3.花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬 ……………………………… 353
9.3.1 花旗集团薪酬委员会的构成 ………………………………………… 353
9.3.2 花旗集团的董事薪酬 ………………………………………………… 354
9.3.3 花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告 ……… 355
9.4.美国公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.4.1 董事薪酬：纳市与纽市的差异 ……………………………………… 356
9.4.2 美国上市公司高管长期激励方式的变化趋势 ……………………… 359
9.4.3 企业控制权变更时的经理人保护安排 ……………………………… 362
9.5.中国公司的董事与高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中国公司的股权激励机制应用问题 ……………………………… 367
9.6.1 中国公司对股权激励机制的探索 …………………………………… 367
9.6.2 中国股权激励政策的误区 …………………………………………… 369
9.6.3 正确处理股权激励与公司治理的关系 ……………………………… 370
9.6.4 公司启用股权激励机制的操作要点：四步法 ……………………… 372
9.7.万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股 …………………… 374
第10章　董事会的会议与绩效评估
10.1.董事会的会议种类及开会方式…………………………………… 378
10.1.1 董事会首次会议 …………………………………………………… 379
10.1.2 董事会例行会议（定期会议） …………………………………… 379
10.1.3 董事会临时会议 …………………………………………………… 379
10.1.4 董事会特别会议（非正式会议） ………………………………… 380
10.1.5 董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式 …………… 380
10.2.董事会会议的法定人数、频率、时间与地点…………………… 381
10.2.1 董事会会议有效的法定人数 ……………………………………… 381
10.2.3 董事会形成有效决议所需要的赞同票比例 ……………………… 382
10.2.4 董事会的会议频率 ………………………………………………… 383
10.2.5 董事会的会议地点与会议时间 …………………………………… 384
10.3. 董事会的会议议程、会议资料和座位安排……………………… 384
10.3.1 董事会的会议议程 ………………………………………………… 385
10.3.2 董事会的会议资料 ………………………………………………… 388
10.3.3 董事会会议的座次安排 …………………………………………… 389
10.3.4 董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题 ………… 390
10.3.5 开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任 ………………… 390
10.4. 非执行董事例会与“执行会议”制度…………………………… 392
10.5. 董事会的信息与沟通……………………………………………… 395
10.5.1 非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系 ………… 396
10.5.2 董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系 …………………………………………………………… 397
10.5.3 董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理 …………… 398
10.5.4 董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系 ………… 399
10.5.5 提高董事会运作和公司治理信息的披露水准 …………………… 400
10.6. 董事会的绩效评估………………………………………………… 402
10.6.1 董事会绩效评估的价值 …………………………………………… 402
10.6.2 董事会绩效评估的主要考虑因素 ………………………………… 403
10.6.3 对董事会整体绩效进行正式的年度评估 ………………………… 405
10.6.4 对每一董事进行正式的年度绩效评估 …………………………… 406
10.6.5 改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习 ………………… 407
10.6.6 美国上市公司的董事会绩效评估 ………………………………… 411
10.6.7 中国网通的董事会和董事绩效评估 ……………………………… 412
10.6.8 股东应如何参与评价董事会的业绩 ……………………………… 413
10.7.华润与万科之争：董事会决策规则……………………………… 414
10.7.1 “小学算数问题” ………………………………………………… 415
10.7.2 董事会决议的计票规则：全体董事还是出席董事？ …………… 415
10.7.3 有关联关系董事回避时的董事会决策规则 ……………………… 416
10.7.4 关联人回避投票是一种义务，而不是权利 ……………………… 417
第11章　国有和民营企业的董事会与公司治理
11.1.国家、家族和公众：谁是最合适的股东………………………… 420
11.2.国有企业的改制与公司治理……………………………………… 423
11.2.1 国企公司化改制要有强有力的法律支撑 ………………………… 423
11.2.2 夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境 ………… 424
11.2.3 国企董事会能否真正就位 ………………………………………… 427
11.2.4 国企董事会：矛盾、困境与出路 ………………………………… 429
11.2.5 国资委应该考核什么? …………………………………………… 433
11.2.6 国资委应该向公司治理投资者学习 ……………………………… 434
11.3.国企混改的公司治理含义………………………………………… 435
11.3.1 改进公司治理是混合所有制改革的一个重要目的 ……………… 435
11.3.2 混合所有制改革的主要内容：以联通为例 ……………………… 436
11.3.3 混合所有制改革后的股权制衡与业务协同 ……………………… 437
11.3.4 如何达到混合所有制改革的预期效果 …………………………… 438
11.3.5 国企混改中需要深入探讨的诸多问题 …………………………… 439
11.4.家族和民营企业的公司治理……………………………………… 440
11.4.1 家族企业：既是原始也是现代的 ………………………………… 441
11.4.2 家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限 …………… 442
11.4.3 家族企业的三级发展模式与治理机制演化 ……………………… 444
11.4.4 企业制度建设与董事会发展的三个阶段 ………………………… 447
11.4.5 治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训 ………………… 450
11.4.6 中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运 ………………… 451
11.4.7 吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例 …………………… 453
11.5.创始人和家族企业的传承与控制………………………………… 455
11.5.1 创始人控制权的保持与丧失 ……………………………………… 455
11.5.2 家族企业传承与控制的三种类型 ………………………………… 457
11.5.3 创始人离世之后：家族控制的三种程度 ………………………… 458
11.5.4 创始人离世之后：新的大股东或者是职业经理人 ……………… 459
11.5.5 欧莱雅的传承之法：财产继承与企业管理分开安排 …………… 460
11.6.出局还是转型：从夫妻店到公司………………………………… 461
11.6.1 夫妻共同创建的高科技企业 ……………………………………… 462
11.6.2 卡巴斯吉实验室：共同创业夫妻离婚后仍是商业伙伴 ………… 462
11.6.3 配偶的角色与家族企业治理 ……………………………………… 463
11.6.4 管理夫妻生意冲突 ………………………………………………… 464
11.7.日本企业的家族传承与职业管理………………………………… 466
11.7.1 丰田和佳能的共生型治理 ………………………………………… 466
11.7.2 家族控制的美津浓与去家族化的ASICS ………………………… 468
11.7.3 信任、授权和放手的力量 ………………………………………… 469
第12章　银行和集团企业的董事会与公司治理
12.1.银行业的公司治理………………………………………………… 472
12.1.1 银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股 …………………… 472
12.1.2 花旗集团的组织架构与公司治理准则 …………………………… 477
12.1.3 广发重组：别再不把银行当企业 ………………………………… 480
12.2.民生银行：离董事会中心治理还有多远………………………… 482
12.2.1 重现单一优势股东，股权分散之路终止？ ……………………… 482
12.2.2 从关键人治理走向股东、监管层和经理人的共同治理？ ……… 483
12.2.3 距离董事会中心主义的公司治理模式还有多远 ………………… 485
12.3.集团企业的董事会与公司治理…………………………………… 487
12.3.1 两种集团发展模式的选择 ………………………………………… 488
12.3.2 构建现代集团企业的治理结构 …………………………………… 491
12.3.3 集团下属企业董事会的建设与管理 ……………………………… 497
12.3.4 东方通信：中国式集团整合的宿命 …………………………… 499
12.3.5 春兰集团：多元化的公司治理解释 ……………………………… 501
12.4.因时而变：日本企业集团模式的历史演进……………………… 503
12.4.1 明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团 …………………… 503
12.4.2 “系列企业”产生的历史与制度根源 …………………………… 504
12.4.3 股东构成和股东角色的变化 ……………………………………… 506
12.4.4 走向未来：公众持股公司主导的战略联盟 ……………………… 507
12.5.独特的富通集团：一套人马四块牌子…………………………… 508
12.5.1 孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议 ………… 508
12.5.2 富通集团的董事会 ………………………………………………… 510
12.5.3 执行管理层：首席执行官与集团执行委员会 …………………… 514
12.5.4 法律、运营和区域三个维度的组织结构设置 …………………… 516
第13章　股权激励、员工参与和公司治理
13.1.与股票价值挂钩的薪酬工具……………………………………… 520
13.1.1 正确认识股票期权 ………………………………………………… 520
13.1.2 理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节 … 523
13.1.3 界定性质：股票薪酬（Stock-Based Compensation）及其类别 … 524
13.2.股票期权的各种变化形态………………………………………… 528
13.2.1 税制与股票期权：源于税制的股票期权变种 …………………… 528
13.2.2 绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种 ………… 531
13.3.股权激励与公司治理……………………………………………… 534
13.3.1 股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑 ……………… 534
13.3.2 股票期权的生效与持权员工的解聘补偿 ………………………… 536
13.4. 员工持股与员工参与……………………………………………… 539
13.4.1 实现员工所有权的主要方式 ……………………………………… 539
13.4.2 员工股票所有权计划（ESOP）的由来与运作方式 …………… 541
13.4.3 员工参与：员工所有权激励效应的实现 ………………………… 543
13.5. 劳资协商：荷兰的企业委员会制度……………………………… 545
13.5.1 企业委员会的设立 ………………………………………………… 545
13.5.2 企业委员会的权利与经费 ………………………………………… 546
13.5.3 企业委员会的参与方式：劳资协商会议 ………………………… 547
13.5.4 需要劳资协商的事项范围 ………………………………………… 548
13.5.5 员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人 …………… 549
13.5.6 公司的逻辑：要为股东，先为他人 ……………………………… 550
13.6. 德国的企业职工委员会与劳资共决制度………………………… 550
13.6.1 企业职工委员会的组建与选举 …………………………………… 551
13.6.2 企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立 ………………………………………………………………… 551
13.6.3 企业职工委员会的运作与职责范围 ……………………………… 552
13.6.4 员工代表进入监督董事会 ………………………………………… 553
13.7. 金山方式：股权分享与公司创业治理…………………………… 555
13.7.1 慧眼识英才：金山创始人张旋龙 ………………………………… 556
13.7.2 求伯君：技术天才与内企业家的创业之路 ……………………… 556
13.7.3 雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东 …………………… 557
13.7.4 金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员 …… 558
13.7.5 金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程 …………… 560
第14章　机构投资者与全球公司治理趋同
14.1.两种类型的公司治理系统………………………………………… 566
14.1.1 股权结构与股东构成 ……………………………………………… 568
14.1.2 银行与资本市场：公司治理系统的两个中心 …………………… 570
14.1.3 两种治理类型之间的竞争 ………………………………………… 572
14.2. 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨…………………………… 573
14.2.1 财务丑闻与会计体系的问题 ……………………………………… 573
14.2.2 公司治理系统出现了问题？ ……………………………………… 575
14.2.3 虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力 … 576
14.2.4 有效市场的清除机制 ……………………………………………… 577
14.3. 机构投资者推动下的全球公司治理趋同………………………… 579
14.3.1 两种类型公司治理系统的趋同趋势 ……………………………… 580
14.3.2 公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者 ………………… 582
14.3.3 全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯 ………………… 584
14.4. 机构投资者为什么要参与公司治理……………………………… 586
14.4.1 机构投资者的起源 ………………………………………………… 586
14.4.2 市场力量对利益集团政治的反抗 ………………………………… 589
14.4.3 对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话 …… 590
14.4.4 参与公司治理“得与失”比例的改变 …………………………… 591
14.5. 机构投资者如何参与公司治理…………………………………… 592
14.5.1 投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段 ………… 592
14.5.2 LENS基金：公司治理导向的投资战略 ………………………… 595
14.5.3 中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略 ……………… 597
14.6. 机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例 ………………… 599
14.6.1 CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣” ……………… 599
14.6.2 CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话 ……………… 600
14.6.3 CalPERS效应：投资回报提高、公司治理改进 ………………… 602
14.6.4 CalPERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低 ……………………………………………………………… 603
第15章　股东控制与公司治理转型
15.1.公司治理：跨越转型陷阱………………………………………… 606
15.1.1 什么是公司治理转型 ……………………………………………… 606
15.1.2 公司股权和控制的四种型态 ……………………………………… 607
15.1.3 公司治理转型的两条主要路径 …………………………………… 608
15.1.4 公司治理转型的大股东（和创始人）陷阱 ……………………… 609
15.1.5 公司治理转型不是一个简单和单方向的直线过程 ……………… 611
15.2.公司控制：规则与模式…………………………………………… 612
15.2.1 控制凭据：从所有权到管理能力 ………………………………… 612
15.2.2 控制机制：从大亨工具到精英网络的连锁董事 ………………… 613
15.2.3 控制模式光谱：从美欧两个极端到居中的日本 ………………… 615
15.3.股东表决权：在一人一票和一股一票之间……………………… 616
15.3.1 汉密尔顿的探索 …………………………………………………… 616
15.3.2 分级股份制度：从富豪特权到创始人特权 ……………………… 617
15.3.3 大股东投票权限制：近代中国在公司法上的探索 ……………… 619
15.4.日本上市公司的股权结构与股东控制…………………………… 620
15.4.1 第一大股东持股比例很低 ………………………………………… 620
15.4.2 很少有母公司与控制性股东存在 ………………………………… 622
15.4.3 通过董监事会，特别是外部和独立董监事控制公司 …………… 623
15.4.4 外部和独立董监事的来源 ………………………………………… 625
15.5.中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会……………… 626
15.5.1 股东人数、股东构成与股权结构 ………………………………… 626
15.5.2 股东集体行使的权力：表面文章多 ……………………………… 627
15.5.3 股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东 …………………… 628
15.5.4 股东大会：实际作为少 …………………………………………… 629
15.6.万科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.6.1 万科股权结构模式：回到1988年改制时的原点 ………………… 630
15.6.2 从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展 …… 632
15.6.3 敌意并购是公司控制权市场发展的较高阶段 …………………… 633
15.6.4 历史的重复：相隔23年的两次万科之争以同样的方式结束 …… 635
15.6.5 如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路 …………… 636
15.6.6 按规则争与规则之争 ……………………………………………… 638
15.7.新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理……………………… 639
15.7.1 两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO ………… 639
15.7.2 失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人 … 640
15.7.3 王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课 … 641
15.7.4 从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪 … 641
15.7.5 汪—曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代 …… 642
15.7.6 管理层购股、改制与MBO ……………………………………… 643
15.7.7 MBO的公司治理含义及中国的误解 …………………………… 644
15.7.8 股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺 … 646
第16章　改进中国上市公司治理：问题与建议
16.1.中国上市公司独立董事制度的错位……………………………… 650
16.1.1 独立董事是锦上添花，不能雪中送炭 …………………………… 650
16.1.2 独立董事保护中小股东：必然落空的期望 ……………………… 653
16.2.短期利益是如何扭曲中国资本市场的…………………………… 656
16.2.1 停止国有股减持：不应该的屈服 ………………………………… 657
16.2.2 股权分置改革：长痛不如短痛 …………………………………… 659
16.2.3 只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展 …… 660
16.3.改进中国上市公司治理…………………………………………… 662
16.3.1 加强董事和监事的责任，提高勤勉程度 ………………………… 663
16.3.2 善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散 ……………… 665
16.3.3 发挥金融机构和交易所的作用，引导公司自主改进治理 ……… 666
16.3.4 完善信息披露制度，发挥资本市场的作用 ……………………… 668
16.4.创业板公司的董监事会运作与公司治理………………………… 670
16.4.1 创业板公司治理的总体特征 ……………………………………… 670
16.4.2 董监事会、独立董事与董事会专业委员会 ……………………… 671
16.4.3 规范控股股东行为，健全公司董事会 …………………………… 672
16.5.股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想…………… 674
16.5.1 为什么需要股东投票咨询服务 …………………………………… 675
16.5.2 公司付费—专业服务—股东受益 ………………………………… 676
16.5.3 中国上市公司治理结构自我完善行动 …………………………… 679
第17章　从管理到治理：中国企业的案例故事
17.1.公司治理：一个扩展的理解……………………………………… 684
17.1.1 企业家视角的公司治理 …………………………………………… 684
17.1.2 公司治理是资产而不是负债 ……………………………………… 688
17.1.3 仅有人财物不够，还需要组织资本 ……………………………… 690
17.1.4 伟大公司的特质：基业何以长青？ ……………………………… 692
17.2.并购与重组中的治理之道………………………………………… 694
17.2.1 胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则 ………… 694
17.2.2 达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力 …………………… 696
17.2.3 上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略 ……………… 697
17.2.4 明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制 …………… 699
17.2.5 华源重组：并购与重组中的价值创造问题 ……………………… 701
17.3.战略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.3.1 “资本运作”的实质：股东价值管理 …………………………… 702
17.3.2 吉利汽车：李书福与福特的异同 ………………………………… 704
17.3.4 从福特到用友：分红中的公司治理问题 ………………………… 706
17.3.5 中国公司股东分红纠纷问题的解决思路 ………………………… 708
17.3.6 改变募集资金用途的深层原因 …………………………………… 710
17.4.企业文化与人员管理中的治理之道……………………………… 711
17.4.1 人力资本对企业治理规则的影响 ………………………………… 711
17.4.2 戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化 ………………………… 713
17.4.3 安彩集团：管理的关键是做到位 ………………………………… 716
17.5.企业成败的决定因素……………………………………………… 718
17.5.1 变革的时代，成功乃失败之母 …………………………………… 718
17.5.2 企业作为一种治理机制：产权的职能 …………………………… 718
17.5.3 企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排 ………… 719
17.5.4 从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系 …………… 720
参考文献…………………………………………………………………… 721
· · · · · · (收起)