第四章 财务尽调现场工作

1、通过企业方团队的陈述，我们能够知道每个人的背景及其大致的行事风格。一个训练有素的团队一定会表现出相应的高素质，反之则相反。事都是由人做成的，人不行，事也就大概率做不成。
2、2.陈述本次尽职调查的目的
企业方需要资金，在这个节骨眼上它当然不希望其他第三方就企业情况“说三道四”，所以其对于尽职调查人员有着天然的排斥心理。这就需要尽职调查团队说明本次尽职调查并非“找碴儿”，而是为了进一步明确企业的价值，发现亮点，为投资及后续发展制定更详细的方案。用目的陈述拉近彼此的距离，千万不要站在企业的对立面。
3、陈述者的信心、熟练程度都能反映这份商业计划书的真实性。如果陈述者毫无激情、经常停顿，我们实在是没有理由相信他能按商业计划书上所写的做好。如果企业自己都不能相信自己能做成，就不用谈后面的事情了。
我曾经遇见过一名创业者，单从其所选择的行业，以及目前所从事的业务来说，他的公司是非常值得跟进的。但在听他阐述完商业计划后，我得出了完全相反的结论：他缺少激情，缺少对产品的深度思考，甚至都不敢去想能够做多大。
当然，这并不是说讲得好，就一定做得好，毕竟这不是演讲，我们也不推崇以讲得好坏来论成败，商业计划的陈述重在逻辑、信心。
有一名生物医药公司的创业者，公司以科研为主，他的陈述也算是平淡无奇，但他对自己所讲的每一点理解得都非常深刻，也非常笃定。这份由内而外散发出来的坚定，正是投资人想看到的。
4.2 有效访谈企业关键对象
关键对象包括董事长、总经理，以及财务、销售、研发、生产、HR的负责人等。如果尽职调查对象是生产类企业，且存货特别大，仓库管理员也要纳入关键对象。
第二，封闭式提问为主，开放式问题为辅。
封闭式问题是指事先设计好答案，引导访谈对象在设计的框架内回答的问题。它的优点是可以节省访谈双方的时间和精力，控制访谈进度，以更少的时间完成更多的内容，还可以有针对性地了解需要知道的具体信息。但它也有明显的缺陷，如访谈限制比较多，对访谈准备有更高的要求。
开放式问题是指访谈问题没有可选答案，由访谈对象自由作答。在这种情况下，访谈对象没有了限制，回答比较全面、广泛，也会有比较好的成就感，对问题会有较深的涉及度。其缺点是难以控制访谈节奏，访谈结果也难以量化。
在实务中，考虑到实际情况，访谈时一般采取封闭式问题为主，开放式问题为辅的访谈方式。如果要了解公司的销售业务及流程情况，可以问以下问题。
第一问，公司去年第四季度销售额是全年最高的，这个是客户采购特点决定的吗？
这就是一个封闭式问题，回答只有是，或者不是，更进一步的回答就是解释客户采购为什么有这个特点。
第二问，对乙客户全年的销售额为1.000万元，第四季度确认收入的占比达到8.0万元，期末应收账款9.0万元，截至现在已收回了多少款项？
这依然是一个封闭式问题，要求给出具体的数字。如果收回了钱，访谈对象一般很干脆地回答，如果没有，就会开始解释原因。解释的过程，也是我们发现问题的过程。
第三问，对乙客户第四季度收入的确认，对方提供签收单了吗？
这还是一个封闭式问题，如果对方没有提供，访谈对象此时会介绍是根据什么来确认收入的。
第四问，请介绍一下公司销售的一般流程及收入确认的原则。
这就是一个开放式问题，也是访谈对象非常熟悉的东西，其回答起来没有压力，甚至还会有一定的成就感。
尽调对象在法律上并没有向我们提供内部信息的义务，因此要获得更多内部信息，与访谈对象建立良好的关系，创造轻松交流的氛围是关键，不要让对方觉得你是在审问他。
针对不同的访谈对象，财务尽职调查有不同的关注重点，本书列示部分内容供读者参考。
1.对公司董事长的访谈
■ 公司未来的发展战略，短、中、长期战略规划。
■ 公司产品的应用领域，行业发展的趋势。
■ 公司现有产品或服务在市场上的地位；公司的主要竞争对手是谁，他们在盈利能力上与本公司相比有哪些优势。
2.对财务负责人的访谈
■ 财务负责人的从业经历（分析其胜任能力，如何加入现公司，是否拥有股份或实际控制人是否有承诺）。
■ IPO规划（目前的计划，中介机构辅导情况）。
■ 财务对业务的预算、监督职能。
■ 收入确认原则、成本核算方法。
■ 财务报表数据异常变动的原因。
3.对销售负责人的访谈
■ 从业经历（过往经历，何时加入公司，加入公司的原因，给公司做出的贡献或带来的变化，是否拥有股份）。
■ 公司销售团队的情况（组织架构，人员配置等）。
■ 公司各业务获取订单的基本方式方法，可以最近获取的一笔主要订单为例，简要说明流程。
■ 公司主要产品的定价策略和单价变动趋势，能否将原材料价格上涨的压力往下游转移，毛利率变化情况。
■ 公司主要产品的销售是否有明显的季节性，原因是什么。
■ 公司的主要竞争对手有哪些？竞争对手的销售增长情况、毛利率情况是怎样的？经营的主要策略是什么？与竞争对手相比，公司的优劣势是什么？
■ 公司过去2年的业绩情况，介绍一下对重点客户的销售额，主要产品的销售情况；业绩产生波动的主要原因。
■ 公司的主要客户有哪些，销售收款的账期是多少？目前还有哪些客户的款没收回来，原因是什么？过去是否存在长期（超过一年以上）收不回款的情况。
■ 销售过程中的费用主要有哪些？销售人员的工资政策是怎样的？
■ 未来1.2年的销售重点，如客户在哪里、产品在什么阶段、准备采取什么策略、预计带来的销售额等。
4.对HR负责人的访谈
■ 员工总数及近几年招聘的趋势。
■ 员工的薪资、奖金、福利政策。
■ 员工流动的情况及原因。
5.对生产负责人的访谈
■ 公司的生产模式、生产流程、生产的关键环节介绍。
■ 公司产品的工艺流程，各工艺的关键设备及公司具备的产能，目前的产能利用率。
■ 公司设备是买的还是租的，成新率处于什么状态，效率怎么样，什么时间预计需要大修或更换设备，估计耗费的资金有多少。
■ 公司生产是否存在季节性特点，是否存在生产瓶颈。
■ 公司的产品生产周期。
■ 过去一年及最近一段时间主要生产什么产品？
■ 生产人员的工资如何计算，是否经常需要加班？
■ 生产过程中最大的能源耗费是什么，估计一年的耗费量是多少？
■ 今年的生产计划已经排到什么时间，预计今年的产量是多少，是否存在外包？
■ 设备近两年是否进行了大修，下一次大修预计的时间，对生产可能造成什么影响。
■ 生产过程中最容易发生什么事故，过去安全生产的情况。
6.对研发负责人的访谈
■ 公司研发体系的设置、研发模式及研发流程。
■ 公司研发部门的设置及职责。
■ 公司主要技术的取得方式，介绍核心技术及其来源。
■ 公司研发人数及薪资情况，未来的招聘计划。
■ 产品的研发周期，以及产品本身的生命周期。
■ 近3年的研发投入情况，公司对研发成果如何进行考核。
■ 目前正在研发的产品，所处阶段，预计完成时间、量产时间，完成研发的瓶颈。
小王通过与委托方交流、阅读商业计划书、查阅公开信息等对S企业已经有了初步的了解，并积累了很多问题。在S企业现场，小王首先同董事长进行了沟通，获得了以下重要信息。
董事长：在中成药行业，谁掌握产品，谁将是最后的胜利者，这么多年以来公司也是这么做的。在过去的几年中，公司收购了60多个产品批文，至今涵盖了颗粒剂、片剂、糖浆剂、酊剂、胶囊剂五大产品系列。在营销策略上，目前以直销为主。公司在逐步调整过去的经销模式，目前已经与众多品牌药厂、连锁终端建立了合作关系，未来将进一步加大与连锁药店的合作力度，建立起属于自己的药品消费品牌。中成药，尤其是OTC（Over the Counter Drug，非处方药）产品市场看起来的确竞争很激烈，但不管品牌名气多么大，最终落实下去还是要看给渠道的利润。公司在这一点上也下足了功夫，因此Z产品近3年每年的销售额增幅都达到30%以上，市场占有率在同类产品中已经位居第二。近几年，国家也在大力支持中成药的发展，尤其是有确切疗效的产品增长明显上升，行业整体增长率超过10%。
董事长的这一席话将企业的战略规划、行业概况、公司的市场地位都做了简短阐述。我们要认真分析董事长的话，以便识别语言背后隐含的可以继续挖掘的信息。董事长说公司的产品策略是要“全”，因此收购了很多批文。针对这句话，我们可以考虑如下问题。
第一，收购批文一定是需要资金的，这些资金是否已经足额支付，相应的税费是否已经核算清楚。
第二，收购的批文是否已经全部完成了交割，企业是否确实能够获得这些批文。
第三，对于收购的批文，企业是否均有与之配套的生产线，并已经在进行产品的生产，并实现了销售。如果目前还没有，估计未来一两年内也不会实现，那实际上这些批文就不是企业的生产力，反而是对资金的浪费。
董事长说OTC市场竞争激烈，但落实要看给渠道的利润，公司在这方面做足了功夫，这需要我们考虑以下问题。
第一，相比于同行业可比公司，公司的毛利率是否是偏低（让利）。
第二，公司给予终端销售人员的激励政策是否足额记账。
第三，公司是否存在从“体外”支付费用的情形。
董事长说销售模式由经销变为直销，未来还将进一步加大与连锁药店的合作力度。那么我们需要考虑，同经销模式相比，连锁药店的回款速度是否明显下降，这对公司整体的资金流会产生怎样的影响；经销商是否还存在欠款，这些欠款在不合作后还能否收回。
访谈结束后，尽职调查人员必须整理好访谈纪要，并与访谈对象确认，同时要求访谈对象在访谈纪要上签名。如果访谈纪要有多页，应当在每页上签名。访谈纪要的格式参考如下。
××访谈纪要
访谈人：_____访谈时间：____访谈地点：_____
受访人：_____受访人职务：___受访人电话：_____
访谈内容：
_____________________
访谈人签名：_____受访人签名：_____
访谈时间：
考察这个环节也可以放在访谈之前进行，尤其是对于比较陌生的行业，先行考察后这对企业的理解会比单纯地只看商业计划书深刻得多，下一步再进行访谈时就会更有针对性。先访谈也有好处，访谈对象有时会讲一些细节，在实地考察时尽职调查人员就可以进行验证，看看他有没有“吹牛”；而如果他知道尽职调查人员已经实地考察过就会更有警惕性，这样就缺少次交叉验证的机会。
企业的竞争优势有很多，包括人才优势、技术优势、渠道优势等，但归根结底是成本优势及持续创新的能力。
有一个典型例子，曹德旺的福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“福耀玻璃”），毛利率常年维持在42%，据说它用不到行业30%的销售额，获得了行业70%的利润。曹德旺在接受采访时表示，利润率高的核心就在于质量提高、成本控制技术创新。同样卖1元的东西，普通管理的成本为0.8元，毛利率是20%；曹德旺式的管理，成本可能只要0.65元，价格不变的情况下毛利率提高为35%；即使降价10%销售，还有接近28%的毛利率；而其他企业如果降价10%，毛利率直接下降到约11%，很可能就要亏损了。
考察企业时，尽职调查人员可以要求企业方人员按照业务流程的顺序来进行介绍。如对于一个集研发、生产、销售于一体的企业，可以先到研发部参观，再到生产车间，在生产车间里又按照生产工艺的流程走动，最后再到销售部门，这样一整个流程下来对该企业是怎么运转的也就比较清楚了。
考察完企业后，为了从执行层面更详细地了解其运转过程，就需要运用访谈和穿行测试。穿行测试是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程，这是在进行财务审计时，审计师了解被审计单位业务流程及其相关控制时经常使用的审计程序。通过穿行测试，我们可以完整地了解到尽调对象业务运营的全过程，加深对企业的理解。
从财务尽职调查的角度来说，价值创造及穿行测试，涉及的主要报表项目包括营业收入、销售费用、应收款项、生产成本、存货等。以一般工业企业为例，整个流程中涉及的主要单据及账务处理包括采购订单、采购合同、验收入库单、出库领用单、成本核算表、产品质检单、销售订单、销售合同、发货单、销售发票、验收单、对账单、营业收入确认、应收账款核算等。
在财务尽职调查的过程中，我们应当反复对财务信息和非财务信息进行钩稽验证，常见的一些指标如下。
1.产量与水、电、气量关系的验证
财务数据并不会直接体现产量与水、电、气量的关系，但弄清楚这个比例关系，对判断企业业务的真实性有很大帮助。
对一般工业企业来说，要有产量，就必须要消耗一定的资源。如果企业刻意造假，原材料的消耗可以造假——放大买进与领用的材料量，用工人数可以造假——可以虚构工资领用或用劳务派遣的形式，在此种情况下看这些直接变动成本，几乎看不出破绽。但水、电、气这些辅助生产资料的消耗是客观存在的，造假难度比较大。一方面水电气的耗用量多少不是企业自身说了算，是由外部第三方提供数据的；另一方面不管是水、电，还是气，都是要消耗了才计数的，企业如果产量上不来，消耗大概率也上不来，不可能为了营造消耗的数据而空放水。这些消耗本身不构成企业的重要支出，企业往往会忽视，但这里面的客观规律又是最朴实的，只要用心分析，假的真不了，真的假不了。
20世纪初，我国资本市场上出现了广为人知的“银广夏事件”。从事后披露的材料来看，其中有一条就提到该公司在20.0年主营业务收入大幅增长，电费却大幅下降，2.产能、产量、销量配比关系的验证
产能受制于瓶颈工序的最大产能，产量是产能的结果体现，销量需要产量来做支撑。三者的排序理论上应当是产能>产量>销量，如果企业数据显示出来的不是这样的钩稽关系，就必须要继续追查。
财务尽职调查过程中还应当重点考虑一个问题——产量远大于销量的情况。如果是真实经营状态下出现这种情况，显然是产品滞销了，需要仔细找原因，是战略错误、激进抑或是市场需求风格发生了切换。不论是哪一种原因，这都是投资人不太愿意看到的。
20世纪初，除“银广夏事件”外，还有蓝某股份的造假案。如果将蓝某股份的业绩用产量来衡量，它一亩水面的产值要达到2万~3万元，在当时的价格条件下，这意味着一亩水面至少要产三四千千克鱼，等于是不到一米多深的鱼塘中，每平方米水面下面要有50.60千克鱼在游动。在这个密度下，鱼塘里的鱼恐怕是缺氧的，也就是说蓝某股份的产能并不能支撑它的销售所需要的产量。实际上同样是在湖北养鱼，另一家上市公司的亩产值不足1,000元。
3.销量与运费关系的验证
产品不会直接“跑”到消费者手中，尤其是对于要提供物流的企业来说，运费是一个比较有效的指标，销量多了，运费自然就会变多。当然，实务中，有很多企业是不需要提供物流的，也就没有运费了。此时我们可以找与销售直接正相关的因子，如销售奖励发放的情况等。
4.包装物投入产出比
包装物乍看起来是一个不起眼的事物，但仔细想一想，哪个产品不需要包装？在企业生产里面，它其实是不可或缺的，甚至有些高档产品的包装物的价值占比可能还会比较高。
我过去曾经遇到过一家企业，做高端保健品，想上市，正在引进投资人。现场了解后发现，财务数据表现出来的是企业处于快速发展中，潜力很好，但内部控制一团糟。财务也还没有实现电算化，大到成本核算，小到费用记账都还在用Excel。在现场，我的直觉告诉我，企业必然有问题，但我一直没有找到更直接的证据。后来在分析企业的成本构成时，我注意到包装物占整个产品总成本的比重很大，于是就开始研究提供包装物的供应商。这一研究，问题就明显了。在企业销售量大增的年度，对该包装供应商的采购并没有增加。虽然在进行成本核算时匹配了相应的包装物，但因为是Excel核算，忽视了库存与采购的钩稽关系，仅单方面增加与减少包装物，使得核算出现与实际不符的情况。
5.毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动关系验证
在进行财务尽职调查时，遇到毛利率提升的情况，企业方通常会解释在其工艺方面进行了优化，降低了成本等。信还是不信呢？信，基础在哪里？不信，数据就是这么反映的。
本书2.3节分清财务尽职调查的观点与事实这一节，已经阐述了观点和事实这两个概念，那么企业讲工艺优化提升了毛利率，这首先是一个观点，如果要转化成事实，就是要进一步看企业在工艺改进方面做了哪些投入，优化前后是否存在对照结果说明，现场是否能观察到、询问到这种变化。
还有的企业会讲销售规模扩大，采购规模也随之扩大，与供应商沟通时更有价格优势，这也是一个观点。要落实的是与主要供应商的采购究竟增加了多少，原材料整体市场行情是怎样变化的等。
6.其他一些重要指标
（1）从员工食堂看企业福利情况
食堂饭菜质量高的企业一般都不会差，比如我们经常会在网络上看到华为食堂的各类照片，那简直就是星级酒店般的待遇。企业经营状况好，才会有更多的资金投入福利建设，这也反映了企业对员工的态度，当然也有企业即使赚了很多钱，也不愿意与员工分享的。
企业食堂还藏着另外一个玄机，即看最高层是否与员工共同用餐。有的企业员工伙食很一般，但给最高层另开豪华包间，这其实也反映了企业的价值观。
（2）财务负责人的更换
人员更换本身是一个正常的现象，如果是财务负责人频繁更换就需要高度注意了。一般来说，财务负责人掌握企业一些非常机密的经营数据，甚至有些“见不得光事情也知道很多。除非有特别的原因，企业是不希望这样的人离开的，尽职调查人员需要详细了解其离开企业的原因。
（3）往来的运输车辆
尤其是对那些需要通过大物流走货的企业，如果在尽职调查现场一个星期都没有注意到往来的运输车辆，就值得好好分析企业业绩的发展趋势了。
类似的指标还很多，本书无法穷尽，我们只需要记住，任何事物背后必有道理，都遵循事物客观运行的规律。这样一定会关注到有问题的企业，进而规避对它的投资。