田晨彤对《完美的合同》的笔记(2)

提目的以使「可得利益」可预见

废话别「另行协定」「违约应承担违约责任」 写《框架协议》，应加“双方应签订具体协议，以具体协议为准”

一中国人喜欢简洁条款。权利义务法定了。

二FILE

1sort年份、项目、版本、时间、经手人。

2利用文档“属性”功能，将编辑过的文档改为自己属性，避免客户属性之不便，“备注”栏标明文本采用情况。

三确保工作时间，不够就告知，力避执业过错责任风险

四合同质量指标：利益：目标、重点利益。安全：违约责任能否实现风险控制，我方能否获完全赔偿。

五书面语：双音节。

六合同构成1首部：①合同名称②当事人名称身份（联系方式放尾部）③引言④鉴于条款（uss, meaningless）⑤合同编号⑥签订日期⑦内容目录2正文:编则条款项3尾部①附件清单：在签署栏前，签署即确认清单存在②签署栏:通信地址、开户银行及账号、签订时间、授权代表及联系方法、电话、传真、电邮、签订地。4附件[function]身份、经营资格、交易细节{品牌、规格型号、质量标准、单价、数量、技术指标、附属品规范和数量、服务标准、产品说明、与本合同关系密切的重要文件}

七【影响履行的非正常情况】

1政府行为、政策法规变化2市场剧烈变化或原料供应中断3无法控制的疫情4一方丧失合同主体资格5产品或服务造成合同以外其他方的人身或财产损害时的责任承担6一方的主创人员、主设计师变更，直接影响合同履行质量7合同与其他文件、附件冲突时的解释顺序或原则8当事人发生重大事件或股权变更，可能对合同履行产生重大影响。

八【违约】

1主义务：…未（按法定或约定）及时清点、验收、签署文件…提供资料或证明文件的时间、内容……未提供备品备件、专用工具、专用软件

2从义务①未（按法定或约定）提供履约担保②保险的费用承担方、手续办理方不明③未（按法定或约定）通知、提出异议、答复、签收④开具发票或收据不合格⑤违反保密条款⑥未（按法定或约定）提供优先权。

九、举证成本

“未能供货”比“拒不”举证成本低。

十、用语

十一、体系

1模块无关性原则.不同模块间毫不相关，互无重复。

十二、合同目的

1若写明“赶制圣诞用品”，供方就应预见到延迟供货对需方的可得利益损失，应赔。若不写明，违约损失只能酌定。

2某补偿协议原文“甲方鉴于改扩建工程新建建筑影响乙方住宅日照时间，为保证甲方工程建设的顺利进行，体现等价公平原则，甲乙双方经友好协商达成如下协议”。甲方律师深谙该协议旨在一次性补偿而了断所有问题，就扩大适用范围为“甲方鉴于改扩建工程新建建筑的施工及日后使用会影响乙方住宅日照时间，为保证甲方工程建设及日后经营的顺利进行”。

3工程项目负责人、广告设计主创人是否到岗、在岗时间都会影响合同履行。

十三、广告代理合同“因广告公司的设计内容违法或发布手续不全而引起的损失，由广告公司承担”。

十四、操作

1避免原件，毁损丢失是职业过错。复印件传真件扫描件电邮。即使收了原件，也复印之。不审原件。

2预览总览。

3注意附件。

4商务条款一般让当事人敲定。

十五、出租车承包经营合同，车主忘写承包费收取时间，因为行业惯例是按月。

十六、管辖

1管辖条款只写了“有管辖权的人民法院管辖”，但交货地点约定在卖方、运输方式是代办卖方托运产，第三方安装，so，只有卖方地法院能管辖。

2约定被告所在地，利于违约方。

3约定原告所在地，提防违约方反咬，抢先起诉。

十七、合同通信地址、当事人账号。

十八、措辞；验收细化为到货验收、进场验收、试车验收、综合验收。

十九、企业函与声明

北京**装潢有限公司：

贵公司于****年*月*日与我公司签订《建筑安装工程承包合同》一份，承接我公司所开发排屋的铝合金门窗工程，并于****年*月*日进场施工。

由于贵公司在合同中注明的项目经理长期不到位，而且门窗制作场地也与合同中规定的不符，致使现场施工秩序混乱、门窗质量无法得到保障，已严重影响工程质量及正常工程进度。

依照法律及合同约定，贵公司的上述行为已属严重违反合同约定，如不及时纠正，我公司有权就此解除合同，并追究贵公司迄今为止的违约行为以及贵公司导致我公司无法按期交房而遭受的所有损失。

为此，我公司郑重要求贵公司在接到本函的五个工作日内，确保项目经理如约到岗、在岗，并确保由投标文件约定的生产车间加工制作项目门窗，不合格门窗一律重新制作，以保证项目质量和工期。

逾期未能全面解决，我公司将依法解除合同并追究贵公司的所有违约责任。

特此函告！

二十、审查意见

提醒：不利于委托人的、易使其违约的、扩大了其义务的、限缩了其权利的。

**律师事务所

法律意见书

**公司：

贵公司传真至本所的、签署方分别为贵公司与*的《*合同书》正文一页、附件一页，本所已于年月日收悉。

在收到相关传真件同时，贵公司口头要求本所：

①审查法律问题②审查条款中可能不利于贵公司的情况。

现根据传真件中的合同内容，以及目前法律规定，提供审查意见如下：

一、总体问题

1.对方的合同主体问题

2.合同文本本身的问题

3.文本的倾向性问题

二、条款中的具体问题

1.合同称谓不统一

2.合同援引的法律已废止。

以上意见仅供贵公司参考，如有不明之处，请及时联系我们。

顺颂商安！

*律师事务所

律师：

*年*月*日

二十一、义务之前提

在满足以下全部条件的前提下，甲方于本次股权转让交接完成并且办理完成股东变更登记之日起六个月内，向乙方支付上述内资转让价款余款（扣除甲方同意保留在目标公司的银行借款等债务，以及根据本协议约定应当扣除的款项）：

（1）目标公司经有关审批机关批准获得证书（2）目标公司办理完毕工商变更登记并交接完成（3）乙丙两方已经清理完毕或依本协议第5.6款的约定处理完毕目标公司的债权、对外投资，并经书面甲方确认（4）乙丙两方提供有权税务部门出具的目标公司自成立之日起至交接日的企业所得税、增值税和营业税等完税证明。

百科

汽车行业CKD\SKD\DKD为了降低进口税率。

发包人、分包人知道或者应当知道接受分包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承担连带赔偿责任。

特种作业人员证书。

招投标：招标方限制投标方的注册资金、资质、业绩。

《合同风险管理攻略》李京

重大合同应设置应急预案

市场波动：

管辖

诉讼：案件管辖地应在本公司住所地。

仲裁：选国内仲裁机构、适用中国法律。

如果本方签订合同后可能不履行，可改定金为预付款。预付款可要求返还。

勿设置不可控制条款，即纯属外部条件而当事人无法控制的条款。如某些行政许可的获得。

补救条款

定金条款