股权分配二三事
致亲爱的你：
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（全文共计2095字，建议阅读时间：5分钟）
那，我们开始吧
来一点干货，关于公司法和股权的问题。
公司法是“规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其内容包括公司设立、合并、增资、分立、解散、清算等所有方面。”
对于创业公司来说，最重要且最容易起争端的，则是股权相关的问题。
根据《现代汉语词典》的解释，“股权”的意思是：
1、股东对所投资的股份公司所享有的权益， 英文为：Shareholder rights；
2、股东认购新股的权利，英文为：Stock right，通常用复数Stock rights。
任何事情最重要的因素都是人，股权分配上尤其如此。
关于股权分配有很多科学的计算和操作方法。
有的团队非常注意股权分配的要素并且做了科学的计算，事后依然出现了分崩离析的现象。
而另一些团队几乎是拍脑袋决定的股权分配，却能够一直团结到胜利的那一刻。
这说明技术因素固然重要，但人的因素才是决定性的。
团队分配股权只有一个原则，那就是让参与的几个创始人打心眼里感觉到合理、公平、无异议。
最高境界是在事后忘掉这个分配而集中精力做事。
这是非常考验创始人的领导力和团队建设能力的。
当然，技术性的东西依然是保障，今天我们来简单讲一些公司法中相关的规定。
一、关于股东资格
案例：
A交付300万元给B、C二人开办公司，三年后，A要求B、C二人承认其股东资格未果，起诉，请问，谁是真正的股东? 如果A是借款给B、C二人，显然，A不是股东。 如果A与B、C二人签订了股权信托协议，则应当认可黄某的股东身份，属隐名股东。 但实际情况是，BC二人出具的收条是这么写的“今收到A交来人民币300万元，B、C、年 月 日”。 这张条子无法认定A出资，不能确认A的股东资格。
股东资格认定的三类证据：
- 源泉证据：这类证据如出资证明，以及继受取得的源泉证据，如继承、离婚、析产、赠与协议等等。
- 推定证据：如股东名册。推定证据可以被源泉证据推翻。
- 对抗证据：如工商登记资料，对抗证据只起到对抗第三人的效力。
隐名股东问题可以用《信托法》来解决、解释。
隐名股东要防范法律风险的策略是，由名义股东把代持股权的事实书面告知一些利害关系人，表明自己只是名义股东。
但是实际操作过程中，效果往往并不好。
股东除名的程序要求：
有限公司的股东不履行出资义务，或者不完全履行出资义务，其他股东是否可以通过股东会决议方式将未出资股东除名，即剥夺其股东资格呢?
对于其他股东而言，可能权衡利弊，采取两种方式解决这一问题。
情况一：
公司经营很好，不希望瑕疵出资股东行使股东权，那么，他们可能设法除名。
除名的程序：其他股东向瑕疵出资股东进行催告，要求其在合理期限内交付出资，逾期可以决议除名；在公司章程中预设对瑕疵出资给予除名的规定。
根据现行公司法规定，瑕疵出资股东只能按实际出资比例行使股东权利，这也是一种限制。
情况二：
公司经营不好，负债了，其他股东可能不希望瑕疵股东被除名，而希望把他拖进来承担责任。
那么，其他股东可以要求瑕疵出资股东继续履行出资义务。
而且，“补交出资”不受“诉讼时效”制度的限制。
另，《公司法》第76条规定：在章程没有其他约定情况下，股东资格应当可以继承。
二、关于小股东
三个因素产生了“小”股东：信息不对等、财力不对等、成本外部化方式不对等。
小股东有五项权利：查账权、转股权、分红权、退股权、解散公司的诉权。
1、查账权：
Q：是不是只能查会计账簿？能不能查原始凭证，比如发票？
A：公司法的查账权应作扩大解释，原始凭证是会计账簿的基础，应当允许小股东查阅。
Q：“前”股东是否可以要求再查账？
A：有的股东因为受欺骗，低价转股，一旦醒觉，可能要求查看公司实际经营情况，以确定转股是否被欺骗。根据《合同法》后合同义务的法理，应当允许前股东查账。
2、分红权：
Q：大股东把持股东会，拒不分红怎么办？
A：目前，国内司法实务倾向司法权不介入股东内部事务，不支持司法上的分红权。
3、解散公司诉权：
Q：《公司法》第183条规定，公司“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，这里“经营管理发生严重困难”如何理解?
A：“经营管理困难”不应当理解为财务上的困难，应突出“管理”上的困难，也就是公司陷入“僵局”，（可能是股东不合引起的），这样，应当允许部分股东诉讼解散公司。
以上是一些简单的例子。
与之相关的内容非常丰富，都可以在现行公司法中找到答案，创始人要对此保持足够的重视，并且在操作的过程中，边做边学。
由于经历过几次股权事故，再唠叨几句。
首先，股权的事情不可不重视，一定要先谈好，摆在桌面上谈，在最开始谈。
其次，要遵循先打天下再分天下的原则，股权很重要但并不是最重要，大家要一起分一块蛋糕，只有蛋糕做大了一切才有意义，那时候即使只有1%的股份也会比蛋糕萎缩后的100%要多。
再次，需要详细分析每个人可以贡献的资源，以此为依据来进行股权分配。
既不能因为要预留给日后的高级人才多一些的股份而忽略了开疆拓土的第一批合伙人，又要有好的措施避免日后这些元老占股不做事的现象。
我个人倾向于先不要过多地幻想所谓高级人才，毕竟开疆拓土不是一件简单的事情，况且，第一步就挫伤积极性导致迈不出去，就根本没有后续可谈。
