确实如其序言将我国公司法教学水平提高了一个档次！
买了朱老师全部著作，坐等其自传了。通俗易懂，才是真道理，莫要用一些自己都搞不清的术语来解释搞不清的问题，只会云里雾里，朱老师这也是学习英美法法学院的教材风格。把生活中东西讲清楚，才能明白公司法不只是纸面上的，而是活生生的…
更新如下。
上册看的很顺利，下册比较难进行，主要在于都是涉及上市公司的，而且基本全是美国案例，一度想着自己不是做资本市场业务的，不看也罢，好在我坚持下来了。
我为了能看下去就在电脑上做读书笔记，这样来引导自己看完，案例就在电脑上做了索引表，https://mp.weixin.qq.com/s/XfkUHKuEeWmnytf8BnlxSA，自己来总结案例要点。就这样慢慢的、细致的看完了下册，说实话，比看上册收获还大！像我这样对金融如此小白如此没有领悟力的人也渐渐入了门道！感谢朱老师！
最大的感受是，美国真的是“市场经济”，商界的斗争如此激烈有趣，法官也是如此的智慧。在下册中，公司合并、董事高管控股股东的信托义务、股东派生诉讼、争夺控制权，这些基本都是美国判例，而且绝大多数是特拉华州法院的判例（公司法领头羊），其次是纽约州的。
一、关于案例和司法解释
正是这样美国判例让我感受到了公司法的魅力。很多判例都是一百多年前的，但是至今留下深远的影响力，并为当今法院援引。有评论说书里边有些中国判例太老了，刚开始我也有如此顾虑，不过我随后做了一个功课，发现朱老师选择的这些案例90%都是有权威出处的，来自指导案例、《最高人民法院公报》《商事审判指导》《人民法院案例选》《人民司法》《人民法院报》等，这些案例都有一定的典型性，有些甚至是司法解释的源头案例。（新出的修订版本增订三十多个案例，可能是最新的。）
朱老师没有直接引用司法解释，而是通过一类案例来推出司法解释，是在告诉我们法律来源于生活，如果你总是跟在滞后的司法解释后面，而小看由社会现实组成的案例，那你永远是跟在最高法院屁股后面学习他们的理解与适用，如何能像国外律师那样设计出“毒药丸”“股份回购”来抵御敌意收购呢？！实际上，何止司法解释，法律也来自社会现实组成的案例，比如商标法的“反向混淆”来自于枫叶案，合同法解释的“情势变更”来自于1992年的武汉煤气公司案。
此外，最高法院的司法解释有时候对审判产生了不好的作用，典型的就是《婚姻法解释二》第24条，它甚至导致了民间自发成立了“反24条联盟”，尽管现在最高法院除了对该条文的补充规定，并说24条并没有错，是适合当时的时代情形的，是啊，但是现实是那么多24条受害者做错了什么呢？法官的英文是“Justice”（正义），但是他们在这些案件中做出了公平的判决么？有些法官认为不应该怎么判，但是因为有24条他也没办法，所以到底问题在哪里呢？
以下是我在阅读中思考笔记：
1.最高法院的司法解释大部分就是常识，完全没有必要，这是在把下级法官当成没有生活经历和没有逻辑的人。在法院实习时，一个老法官抱怨说司法解释太细了。
比如2017年8月底发布的《公司法规定四》的“股东知情权”的6个条文。
第9条是公司法第33条应有之义。
第10条涉及到对会计师、律师的理解（职位道德要求的保密义务），实践中《律师法》规定的调查权的未激活，也反应了当下社会包括政府对具有职业道德是否在这些人员身上实现持否定态度。市场经济本质是信用经济，职业道德的实践缺位导致社会运行的低效率。
第11条，侵犯商业秘密，当然有权索赔，是《反不正竞争法》应有之义。
第12条显然是《公司法》规定的董事高管的勤勉义务。
2.即便法官援引了这些解释，也不代表法官没有这些解释就不会判案，相反这些解释很多来源于下级法院的判决。
比如《公司法规定四》第4条“召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的”，法院不支持股东的撤销请求。
在《人民司法》2008年第12期的“陈献新v.国电实业“案，上海市中级人民法院认为，股东会的召开14前通知股东与《公司法》的规定差一天，但从通知时限的目的、实际影响结果、诚信原则，判决不撤销。
再如，第7条关于股东知情权的起诉资格。《人民司法》刊载的“藏丽v.天衡会计公司“案（2002年），一二审法院都认为，虽然现在不是股东，但其请求查阅的其是股东期间的财会资料，并无不当。而最高法院给再审的江苏高院的意见是应当限于“现任股东”。现在最高法院改变意见，第7条明显和一二审法院一致。
3.区分事实问题和法律问题应当得到重视，对事实问题，最高法院应当抑制制定司法解释，基层法官会处理的更好。
二、关于案例的改编和点评
开始我也认为案例还是原滋原味的好，不要改编。但说实话，中国的判决确实无趣和格式化，可读性太差，一审基本是照抄起诉状答辩状和证据意见，然后法院再进行事实认定，这有不少重复。朱老师在书中多次表示对中国法院判词的书写的不满意。
以下是我在阅读中的思考笔记：
法院判决的事实部分大都完全是抄录证据内容，细致一些的会把质证意见写进去，围绕所谓的三性展开，这些限制往往显得机械教条。实际上任何事实都是在常识或经验则中得到认识的，而这些很难用法院唯认的“书面证据”来证明。
方流芳老师对此的微博评论是：“法院判决书的可信度、可读性受到四个限制：1. 法院裁剪的事实不足以显示当事人争议的法律问题和事实问题是什么？2. 看不到举证责任分配和认定事实的理由。3. 由于法官不能解释法律，判决基本上没有法律推理。4. 好像审判中从来不会发生程序争议，而这显然不是真的。”
朱老师《公司法学》对中国判词写作的批判。我想一方面是因为中国的信息公开补充所致。裁判文书网跟国外相比还是太小儿科，且不说有些会有乱码，其中的图片会变成字符（知识产权案件）。而相比美国的pdf和当事人的brief可以更充分了解事实。其实以目前技术仿照国外会很快实现。但现在国外几十年前用传真提交文书的便利都没有做到，律师为了签字经常要花大量时间和车费。
另一方面是法官就是要写的语焉不详，曾实习时起草一份判决，为了使文书能够上网后被读者了解案件背景，原被告起诉答辩证据内容质证意见都写进去了，最后法官说不用写那么详细。可是在公开当事人的文书之前，当下判决书作为唯一的信息来源似乎确实应该啰嗦详细。
为了过滤无效信息和减少篇幅（给读者们省钱），其实仔细考虑相比全文摘录或删减，如王军老师的《中国公司法》，但确实篇幅过大；沈岿《国家赔偿法：原理与案例》的是删减，其中其摘录《中国审判案例要览》竟然首部文首部等也原文抄录，实在是阅读观感不好，还不如判决原样！而书中只添加二维码或改编成二三百字的案情简介，朱老师这样的改编确实有必要！不仅保留了事实细节而且删去了许多重复或无效信息。
而且改编属实难啊！我曾试图效仿来改编一篇2万字的判决，结果只写了案例名称就写不下去了，改编真的需要吃透案例和很强的概括、抓重点能力，朱老师确实厉害，更别说把3、40页的英文判例改编成几页的中文案例，真的需要大量的时间和精力，比如王军公司法中提到的“事实合并”（第1版页453），朱老师就全文翻译改编出来了（案例13-1），对增强理解不可替代！
关于案例点评。看到微博上有人说“规则讲解流于表面”。说实话这样的评论是中肯的，但是我认为我们的教材缺乏的正是这样的有现实感的、场景感的，展现商业真实的评论。朱老师的有些现实化的点评往往一下就点中了双方纠纷的利害是什么，可谓一语中的，这对从事实务的律师来说是十分好的启发。
如果看了书中的美国判例，就会发现美国大法官们也是这种“我觉得”“我不能理解为什么”“我认为这种说法过头了”等等这些通俗的似乎是普通人依据他个人价值观念或者常识作出的评论，而没有严谨的理论术语来表达为什么要这样断定。是的！我觉的这才是在判决，因为这是依据具体的案件中的事实作出的判断！这是在衡平！而那些用严谨的理论术语的论证其实都是没有公开心证的！最经典的就是案例16-3的著名的“弯伯格案的第7个脚注”对“公平”的讨论。你真的会发现这些判决处处包含着“公平”理念（特别是书中刺穿公司面纱一章）。
典型的就是举证负担的分配，有些案子整篇判决讨论的就是这个，如案例18-2：“我们首先要解决的问题是：证明董事会在批准股份购买时是否善意的举证负担如何分配？”。而中国法院大多数情况下简单的以“谁主张，谁举证”来分配，方流芳老师对此的评论是：一刀切的“谁主张，谁举证”是一种缺乏常识的教条主义——举证责任完全可能随着个案推进而重新分配——法官该干的活就是分配举证责任，而不是脱离个案写司法解释，又为司法解释写个人专著。
具体案件具体分析。这使我们在实务中常说或听到的，这句话表明这是一个事实问题。但我们往往忽略了事实问题和法律问题的区分，把大部分问题当做法律问题给给一个定论，这是有问题的，也正因为此，脱离了具体案件事实抽象出的几十个字的裁判规则在多大程度上有用呢？不如多关注一些案件事实。陈杭平老师的《论事实问题与法律问题的区分》是国内少有关注这个问题的研究。朱老师在书中的案例8-1（页273、278）中讨论了这个问题。
三、以美国公司法为主线，脚注稍作点评
“中国特色”的心结在法学领域到处存在。如施鹏鹏老师1月5日在微博说：“每一位中国学者都有一个梦想，就是将以西学为主的法治大厦及法学研究体系推到重来”，但这需要几代人的努力，且极有可能不是彻底颠覆，而是局部完善，或者立足中国素材的全新阐释。”
但我的感觉是，学者的这种想法对中国法学院的法学教育产生了极不好的影响，这集中体现在民法领域。以“民事行为”概念的创设最为典型，每一个法学生都要经历这种痛苦，法律行为、民事行为、民事法律行为及其合法性，这些概念术语让人头脑昏沉，百思不得其解，老师也讲不明白，实际上，追本溯源，去看一看郑玉波的《民法总则》就豁然开朗了，一些常识性的内容就在头脑中回归了。
美国是世界商业帝国，公司法对各国产生了重大影响，他的许多规则都被各国吸收，证券法更是被何美欢老师誉为母树，其他国家的都是花果树枝。要学到正宗的公司法理论，还是要看美国法，最后套用到中国现实即可，实际上不少法官在案件评析中已经表明了他在借用美国公司法理论。如案例14-6，法官在《人民司法》评析中借用了案例14-2 Graham案（1963年，特拉华州最高法院），但是该案以来，现实状况发生了改变，公司守法制度的建立成为了常态。这种明显的对比可以看出我国商界的发展阶段和法官受美国法的影响。
实际上，中国整个市场经济都希望自己特立独行，但往往最后还是走向了美国设计的制度，典型的就是破产，中国政府拒绝破产，意图挽救，号称“三年脱困”，但最后还是开始大力施行破产制度了，如案例13-4的天津远大感光兼并案。还有就是现在证券法的修改，注册制的施行。朱老师在书中多次提到“美国50个州等于50个社会实验室，各自独立实验，但又互相学习，取长补短，这是联邦制的好处”。但是我们不是联邦制，把整个国家做实验，代价太大了，犹如计划经济转向市场经济一样，顶层是在边摸索边学习，但交的学费却实广大人民来承担，而且是生命的代价。
在要约收购一章，以美国法和实践为主线，脚注点评比较中国法，这种写法十分顺畅，而且加强理解，因为中国公司法不是实践来得，而是引进，所以介绍美国公司法规则的起源和历史，十分容易理解和记忆。
四、关于本书的广度与深度
正如前面有人说“规则讲解流于表面”，我倒觉得书的定位是不一样的，其实作为本科教材，这两本上下册的书已经足够厚了。问题在于书的定位不同，就像美国合同法教材，有作为教材的cases and materials，也有作者们单独写的几卷本的体系书，如科宾论合同。而本书显然是案例与材料教材，如果要深度和广度的可以查看体系书，不过国内似乎不多，可以称得上的大概就是王利明和崔建远各自的几卷本的合同法研究，刘俊海的《现代公司法》虽然较厚，但似乎也属于教材系列，而非体系书。
而朱老师这本书，借用郑成思对李明德《美国知识产权法》的评语：这是一本搞懂了又讲明白了的公司法教材。本教材的问世，是否与国际先进水平接轨不好判断，但确实将我国公司法的教学水平提高的一个档次！
