VIE 红筹架构 MBO 土豆条款
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第1章 阿里巴巴：股东“三角恋”
“ V I E ”科普
V I E的全称为 V a r i a b l e I n t e r e s t E n t i t i e s （可变利益实体 ） ，因其由一系列控制协议构成而被俗称为 “协议控制 ” 。由于国内某些产业是禁止外资进入的 ，国内一些民营企业为了解决资金问题 ，就通过 V I E模式绕开法律监管 ，进而获得境外资本的投资 。
V I E模式的通常做法是 （如图 1 7所示 ）
：图 1 7 V I E控制结构原理
一 、企业的创始股东在境外设立一个离岸公司 A ，比如在维京群岛或是开曼群岛 。
二 、这个 A公司与外资 V C / P E及其他的股东 ，再共同成立一个开曼公司 ，作为上市的主体 。
三 、上市公司的主体再在维京群岛或者是香港全资设立离岸公司 B 。
四 、离岸公司 B再以外商投资的身份 ，在国内全资设立一个外商独资企业 。
五 、该外商独资企业与国内运营业务的实体签订一系列协议 ，以达到完全控制国内实体企业的目的 。
这一系列协议主要包括 ：
贷款协议 ：即外商独资企业贷款给内资经营实体的股东 ，股东将资金注入企业发展业务 。
股权质押协议 ：内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给外商独资企业 。
独家顾问服务协议 ：通过该协议实现利润转移 ，协议规定由外商独资企业向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务 ，而实体公司向外商独资企业支付的费用额为全年的净利润 。
资产运营控制协议 ：通过该协议 ，由外商独资企业实质控制经营实体的资产和运营 。
认股权协议 ：即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时 ，外商独资企业可提出收购实体公司的股权 ，成为法定的控股股东 。
投票权协议 ：通过该协议 ，外商独资企业可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员 。通过这一系列的控制协议 ，内资经营实体实质上已经等同于外商独资企业的全资子公司了 ，所以说这个经营实体称得上是 “假内资 、真外资 ”企业了
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第4章 中国动向：惊险的赌局
企业搭建红筹架构 ：实际控股股东在境外设立离岸控股公司 ，之后财务投资者将资金投入到离岸公司 ，离岸公司再全资收购境内的实体公司 。这样做是为了使离岸控股公司实现境外上市 ，以方便财务投资者顺利在境外股市套现退出 。
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第6章 娃哈哈：非正义的胜利
宗庆后设立非合资企业的设想：等自己通过离岸公司完成非合资企业的布局 ，基本摆脱娃哈哈集团国有大股东之后 ，再将达能手中持有的合资公司 5 1 ％股权回购回来 ，逐步转移至离岸公司持有 。此时 ，宗庆后也许将以家族企业的形式 ，彻底完成对 “娃哈哈系 ”的离岸控股架构 ，从而彻底撇清国有股东 ，以金蝉脱壳的方式完成其隐性 M B O （管理层收购 ） ，进而实现娃哈哈的海外上市
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第13章 土豆网：离婚蝶变效应
土豆条款承诺函可能包括以下几点：
（ 1 ）配偶确认其对公司的股权不享有任何权益 ，且承诺不就公司股权提出任何主张 ；
（ 2 ）配偶确认已完整审阅理解 ，并无条件 、无保留 、不可撤销地同意交易文件的约定 ；
（ 3 ）配偶承诺签署一切必要的文件并采取一切必要的行动 ，以确保交易文件得到适当履行 ；
（ 4 ）配偶承诺如任何情况下获得公司股权 ，应受交易文件的约束 ，并遵守作为公司股东的应尽义务 。
“ V I E ”科普
V I E的全称为 V a r i a b l e I n t e r e s t E n t i t i e s （可变利益实体 ） ，因其由一系列控制协议构成而被俗称为 “协议控制 ” 。由于国内某些产业是禁止外资进入的 ，国内一些民营企业为了解决资金问题 ，就通过 V I E模式绕开法律监管 ，进而获得境外资本的投资 。
V I E模式的通常做法是 （如图 1 7所示 ）
：图 1 7 V I E控制结构原理
一 、企业的创始股东在境外设立一个离岸公司 A ，比如在维京群岛或是开曼群岛 。
二 、这个 A公司与外资 V C / P E及其他的股东 ，再共同成立一个开曼公司 ，作为上市的主体 。
三 、上市公司的主体再在维京群岛或者是香港全资设立离岸公司 B 。
四 、离岸公司 B再以外商投资的身份 ，在国内全资设立一个外商独资企业 。
五 、该外商独资企业与国内运营业务的实体签订一系列协议 ，以达到完全控制国内实体企业的目的 。
这一系列协议主要包括 ：
贷款协议 ：即外商独资企业贷款给内资经营实体的股东 ，股东将资金注入企业发展业务 。
股权质押协议 ：内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给外商独资企业 。
独家顾问服务协议 ：通过该协议实现利润转移 ，协议规定由外商独资企业向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务 ，而实体公司向外商独资企业支付的费用额为全年的净利润 。
资产运营控制协议 ：通过该协议 ，由外商独资企业实质控制经营实体的资产和运营 。
认股权协议 ：即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时 ，外商独资企业可提出收购实体公司的股权 ，成为法定的控股股东 。
投票权协议 ：通过该协议 ，外商独资企业可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员 。通过这一系列的控制协议 ，内资经营实体实质上已经等同于外商独资企业的全资子公司了 ，所以说这个经营实体称得上是 “假内资 、真外资 ”企业了
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第4章 中国动向：惊险的赌局
企业搭建红筹架构 ：实际控股股东在境外设立离岸控股公司 ，之后财务投资者将资金投入到离岸公司 ，离岸公司再全资收购境内的实体公司 。这样做是为了使离岸控股公司实现境外上市 ，以方便财务投资者顺利在境外股市套现退出 。
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第6章 娃哈哈：非正义的胜利
宗庆后设立非合资企业的设想：等自己通过离岸公司完成非合资企业的布局 ，基本摆脱娃哈哈集团国有大股东之后 ，再将达能手中持有的合资公司 5 1 ％股权回购回来 ，逐步转移至离岸公司持有 。此时 ，宗庆后也许将以家族企业的形式 ，彻底完成对 “娃哈哈系 ”的离岸控股架构 ，从而彻底撇清国有股东 ，以金蝉脱壳的方式完成其隐性 M B O （管理层收购 ） ，进而实现娃哈哈的海外上市
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第13章 土豆网：离婚蝶变效应
土豆条款承诺函可能包括以下几点：
（ 1 ）配偶确认其对公司的股权不享有任何权益 ，且承诺不就公司股权提出任何主张 ；
（ 2 ）配偶确认已完整审阅理解 ，并无条件 、无保留 、不可撤销地同意交易文件的约定 ；
（ 3 ）配偶承诺签署一切必要的文件并采取一切必要的行动 ，以确保交易文件得到适当履行 ；
（ 4 ）配偶承诺如任何情况下获得公司股权 ，应受交易文件的约束 ，并遵守作为公司股东的应尽义务 。
