公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南

第一章·公司决议效力之诉 15
一、关于公司决议效力诉讼的法律规定 15
（一）确认公司决议无效、有效之诉的法律规定 15
1、《公司法》及《公司法司法解释四》关于决议无效之诉的规定 15
2、公司决议无效、有效之诉的原告诉讼主体资格 16
3、公司决议无效、有效之诉的被告 16
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第一章·公司决议效力之诉 15
一、关于公司决议效力诉讼的法律规定 15
（一）确认公司决议无效、有效之诉的法律规定 15
1、《公司法》及《公司法司法解释四》关于决议无效之诉的规定 15
2、公司决议无效、有效之诉的原告诉讼主体资格 16
3、公司决议无效、有效之诉的被告 16
4、公司决议无效的法定事由 16
（二）公司决议撤销之诉的法律规定 16
1、《公司法》关于公司决议撤销之诉的规定 16
2、公司决议撤销之诉的原告诉讼主体资格 17
3、公司决议撤销之诉的被告 17
4、公司决议撤销之诉决议撤销的法定事由 17
（三）确认公司决议不成立之诉 18
1、确认公司决议不成立之诉的法律规定 18
2、确认公司决议不成立之诉的原被告 18
3、确认公司决议不成立之诉的法定情况 18
（四）公司决议效力诉讼的其他法律规定 19
1、公司决议效力诉讼的共同原告 19
2、公司决议效力对民事法律关系的影响可 19
二、公司决议效力诉讼相关案例及实践现状 19
（一）公司决议效力诉讼的程序问题 19
1、关于公司决议效力诉讼程序问题的立法现状 19
2、关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践现状 19
3、《公司法司法解释四》对公司决议效力诉讼程序问题确定的裁判规则 22
4、关于公司决议效力诉讼程序问题的司法实践案例汇总 22
（二）请求确认公司决议无效 33
1、关于请求确认公司决议无效的立法现状 33
2、关于请求确认公司决议无效的司法实践现状 34
3、《公司法司法解释四》对请求确认公司决议无效问题确定的裁判规则 34
4、关于请求确认公司决议无效的司法实践案例汇总 35
（三）请求确认公司决议有效 47
1、关于请求确认公司决议有效的立法现状 47
2、关于请求确认公司决议有效的司法实践现状 47
3、关于请求确认公司决议有效的司法实践案例汇总 48
（四）请求撤销公司决议之诉 50
1、关于请求撤销公司决议之诉的立法现状 50
2、关于请求撤销公司决议之诉的司法实践现状 50
3、《公司法司法解释四》对请求撤销公司决议之诉问题确定的裁判规则 51
4、以下为关于请求撤销公司决议之诉的司法实践案例汇总 52
（五）请求确认公司决议不成立 80
1、关于请求确认公司决议不成立之诉的立法现状 80
2、关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践现状 80
3、《公司法司法解释四》中确认公司决议不成立之诉的裁判规则 81
4、关于请求确认公司决议不成立之诉的司法实践案例汇总 82
（六）公司决议效力诉讼的其他问题 97
1、关于公司决议效力诉讼其他问题的立法现状 97
2、关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践现状 97
3、《公司法司法解释四》中关于公司决议效力诉讼的其他问题的裁判规则 98
4、关于公司决议效力诉讼其他问题的司法实践案例汇总 98
三、公司决议诉讼问题综述及建议 106
（一）关于避免公司决议不成立的建议 106
（二）关于避免公司决议被撤销的建议 108
（三）关于避免公司决议被认定为无效的建议 110
（四）关于公司决议效力诉讼程序的建议 110
第二章 股东知情权之诉 112
一、我国股东知情权规定及立法进程 112
（一）《公司法》对股东知情权的规定 112
（二）《公司法司法解释四》对股东知情权的规定 113
二、股东知情权问题综述及建议 115
（一）股东知情权前提 115
（二）股东知情权行使的程序 116
（三）股东知情权的权利内容 116
（四）公司拒绝股东知情权行使的事由 117
（五）股东知情权的其他问题 118
三、股东知情权主要法律问题及相关案例 118
（一）股东身份是行使股东知情权的前提 118
（二）非公司制的企业是否存在股东知情权（4个不同结果的判例） 130
（三）诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼（2个判例） 133
（四）前股东是否有股东知情权（8个判例） 134
（五）证明股东有不正当目的并拒绝查阅的举证责任主体 137
（六）如何认定股东行使知情权有不正当目的并拒绝提供查阅？ 143
（七）不能作为阻碍股东行使知情权的理由（19个判例） 148
（八）股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点 154
（九）行使股东知情权可否委托代理人 155
（十）股东可否查阅原始凭证、记账凭证 159
（十一）董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任 165
（十二）股东知情权请求对象是公司 167
（十三）诉讼行使股东知情权的前置程序 168
（十四）股东知情权可查阅的文件的期限范围（4个判例） 173
（十五）股东知情权可以查阅或复制的文件范围 175
（十六）股东知情权可否复制或记录会计账簿 177
（十七）股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件 180
（十八）民事调解书中可以借鉴的股东知情权实现方式 183
（十九）公司主张股东恶意诉讼阻却股东知情权 184
（二十）股东知情权案件涉外法律适用 185
第三章 股东利润分配请求权之诉 187
一、关于利润分配请求权的法律规定 187
（一）《公司法》关于公司利润分配的一般规定 187
（二）《公司法》关于分配比例的规定 188
1、《公司法》关于有限责任公司分红比例的规定 188
2、《公司法》关于股份公司利润分配比例的规定 188
（三）《公司法》关于公司分配利润程序要件的规定 188
（四）《公司法》关于公司分配利润实质要件的规定 189
（五）公司不分配利润股东有何救济手段 189
二、关于股东利润分配请求权的裁判观点综述 190
三、《公司法司法解释四》对股东利润分配请求权的规定 191
四、关于股东利润分配请求权的司法实践现状 193
（一）前股东是否享有利润分配请求权 193
（二）发起人可以请求分配设立中的公司利润 196
（三）隐名股东是否享有利润分配请求权 196
（四）出资不实的股东的利润分配请求权 198
（五）不取得股东资格的股权激励人不享有利润分配请求权 200
（六）公司应直接向股东本人分红 200
（七）董事会无权决议限制股东的利润分配请求权 201
（八）股东利润分配请求权的被告 201
（九）利润分配决定权在公司 203
（十）公司分配利润以存在可分配利润为前提 218
（十一）全体股东可决定不按出资比例分红 225
（十二）向股东支付利润的变通为股东向公司借款 225
（十三）利益分配请求权判决的效力范围与执行 226
（十四）涉外利润分配请求权案件的准据法为国内法（1个） 226
五、股东利润分配请求权案例综述及建议 227
（一）股东利润分配请求权的性质为债权 227
（二）利润分配请求权以股东身份为前提条件 227
（三）股东请求分配利润需满足一定要件 228
（四）其他问题 230
第四章 股东优先购买权之诉 231
一、股东优先购买权的相关法律规定 231
（一）关于不适用股东优先权情形的法律规定 231
（二）关于股东对外转让股权时股东同意权的法律规定 231
（三）关于股东优先购买权的法律规定 233
（四）国有股权转让的优先购买权的特殊规定 235
二、股东优先购买权诉讼主要问题与相关案例 236
（一）关于股东优先购买权的程序问题 236
（二）关于股东行使优先购买权的前提 245
（三） 股东优先购买权的行使 250
（四） 侵犯股东优先购买权的股权转让合同的效力 270
（五）变相侵害股东优先购买权的五种类型 282
（六）国有企业股东优先购买权的行使 290
（七）外资企业股东优先购买权的行使 293
（八）公司章程限制股权转让的效力问题 295
三、股东优先购买权问题综述及建议 302
（一）识别侵害股东优先购买权合同效力的建议 302
（二）股东行使股东优先购买权的建议 303
（三）公司章程与股权转让的建议 304
（四）对国有股权行使优先购买权的建议 304
第五章 直接诉讼与股东代表诉讼 306
一、关于公司直接诉讼与股东代表诉讼的法律规定 306
（一）《公司法》关于公司直接诉讼的法律规定 306
（二）公司法关于股东代表诉讼的法律规定 307
二、公司直接诉讼与股东代表诉讼的司法实践现状 307
三、《公司法司法解释四》对于公司直接诉讼和股东代表诉讼的相关规定 309
四、公司直接诉讼与股东代表诉讼的主要法律问题及相关案例 311
（一）股东代表诉讼的诉讼主体 311
（二）股东代表诉讼的诉讼利益归公司 320
（三）股东代表诉讼的诉讼管辖 324
（四）提起股东代表诉讼的实质要件 328
（五）提起股东代表诉讼的形式要件——履行前置程序 331
（六）母子公司中的股东代表诉讼问题 351
（七）股东代表诉讼中的调解协议效力问题 354
（八）公司直接诉讼 355
（九）股东代表诉讼的其他问题 358
五、公司直接诉讼和股东代表诉讼案例综述及建议 362
（一）诉讼主体与管辖 362
（二）股东代表诉讼的前置程序问题 363
（三）其他法律问题 364
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