新三板资本运作全书：挂牌、定增、并购重组、股权激励实务操作

第一章“新三板”挂牌条件、程序
第一节挂牌条件解析
一、挂牌六大要件
二、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
（二）业务明确，具有持续经营能力
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第一章“新三板”挂牌条件、程序
第一节挂牌条件解析
一、挂牌六大要件
二、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
（二）业务明确，具有持续经营能力
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（五）主办券商推荐并持续督导
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
三、负面清单解释及补充条件
（一）负面清单管理的具体要求
（二）国有企业的国有股权设置批复要求
（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求
（四）涉军企事业单位申请挂牌条件
（五）失信被执行人申请挂牌
四、股转系统挂牌审查要点
（一）合法合规
（二）公司业务
（三）财务与业务匹配性
（四）财务规范性
（五）财务指标与会计政策、估计
（六）持续经营能力
（七）关联交易
（八）同业竞争
（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
五、适合在新三板挂牌的企业
（一）企业有较强的盈利能力
（二）企业有独特的竞争优势
（三）企业业务模式清晰
（四）有效的管理和经营团队
（五）企业成长性
（六）企业、实际控制人的诚信度
第二节挂牌程序
一、前期准备
（一）签约前工作
（二）签约
（三）企业实际控制人签署《承诺函》
二、股份制改制
（一）改制的内容
（二）改制的目的
（三）改制的流程
三、推荐挂牌
（一）主要的申报材料
（二）申报材料的依据性资料——工作底稿
四、挂牌审核
（一）主办券商内核
（二）证监会、股转系统审核
五、挂牌交易
六、中介机构
第二章挂牌审核要点
第一节合法合规
一、股东、股权与实际控制人
（一）股东适格性
（二）控股股东及实际控制人认定
（三）控股股东及实际控制人合规性
二、公司设立、出资与变更
（一）公司设立
（二）公司出资
（三）历史沿革
三、整体变更
（一）法律依据
（二）案例解析
四、公司常见违法违规行为
（一）法律依据
（二）案例解析
五、董监高及核心技术人员
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、劳动用工
（一）法律依据及常见问题
（二）案例解析
七、管理制度
（一）法律依据
（二）案例解析
第二节业务与经营
一、资质审查
（一）审查要点
（二）公司业务资质常见类型
（三）案例解析——软智科技案【证券代码：832144】
二、技术与研发
（一）核查要点
（二）案例解析——微缔软件【证券代码：832400】
三、业务、资产、人员
（一）核查要点
（二）案例解析
四、安全生产及环保
（一）核查要点
（二）案例解析
五、质量标准
（一）核查要点
（二）案例解析——新松医疗案【证券代码：830803】
六、重大业务合同及债权债务
（一）核查要点
（二）案例解析——派尔科【证券代码：430661】
七、重大诉讼
（一）法律依据
（二）案例解析——咏声动漫案【证券代码：835994】
第三节财务、税务合规性
一、财务与业务匹配性
二、财务合法合规性与财务制度
三、会计政策稳健性调查
（一）投资会计政策
（二）固定资产会计政策
（三）无形资产会计政策
（四）收入确认会计政策
（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
（六）合并报表会计政策
四、政府补贴
（一）补贴形式
（二）账务处理
（三）会计与税法规定关于政府补助的差异
五、税务缴纳合规性
（一）常见税务问题
（二）影响税负的持股方式
（三）案例解析
第四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争的含义及法律规定
（一）同业竞争的含义
（二）相关概念解析
二、同业竞争的审核规范
（一）主体审核
（二）信息充分披露
（三）详细尽职调查
（四）同业竞争的规范
三、关联交易的含义及法律规定
（一）资金往来型关联交易
（二）资产重组型关联交易
（三）母子依赖型关联交易
四、关联交易的审核规范
第五节财务、机构、人员、业务、资产独立性
一、业务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题
二、资产独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题
三、人员独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职
四、财务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题
五、机构独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——畅想高科（430547）：有限责任公司阶段“三会”运行瑕疵
第三章尽职调查
第一节业务
一、行业研究
二、公司产品考察
三、关键资源要素
四、公司业务流程
五、公司收益情况
六、公司发展趋势
第二节公司治理
一、“三会”治理情况
二、董事会对治理机制的评估
三、公司治理机制
四、公司股东
五、公司董事监事调查
六、独立性
七、同业竞争
八、政策制定执行情况
九、管理层诚信
第三节财务
一、内部控制五要素
二、财务风险
三、应收账款
四、存货
五、公司投资
六、固定资产与折旧
七、无形资产
八、资产减值准备情况
九、历次评估情况
十、应付账款
十一、收入
十二、成本
十三、费用
十四、非经常性损益
十五、鼓励政策
十六、合并财务报表
十七、关联方及关联关系
十八、审计意见及事务所变更
第四节合法合规
一、公司设立及存续情况
二、重大违法违规
三、股权情况
四、财产合法性
五、重大债务
六、纳税情况
七、环境保护产品质量、技术标准
八、其他调查
第五节尽职调查常用表格
一、拥有土地使用权的土地情况调查表
二、租赁土地情况调查表
三、自有房产情况调查表
四、房产租赁情况调查表
五、在建工程调查表
六、固定资产调查表
七、诉讼仲裁情况调查表
八、行政处罚情况调查表
九、专利情况调查表
十、商标情况调查表
十一、著作权情况调查表
十二、互联网域名注册调查表
十三、贷款合同情况调查表
十四、对外担保调查表
十五、重大合同情况调查表
十六、对外投资（子公司）调查表
十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表
十八、税率税种情况调查表
十九、财政补贴及税收优惠情况调查表
二十、社保缴纳情况调查表
二十一、人员情况表
二十二、董事、监事、高管人员调查表
二十三、关联方调查表
二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表
第四章制度规范
第一节信息披露制度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期报告
（一）年度报告内容
（二）半年报内容
（三）季度报告
三、临时报告
（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议）
（二）需及时报送的重大事项
（三）关联交易
（四）其他重大事件披露
第二节持续督导制度
一、主办券商的督导权责
（一）日常规范督导
（二）信息披露文件的专项审查督导
（三）督导机制
（四）督导费用
二、挂牌公司配合督导的权责
第三节分层管理制度
一、已挂牌公司进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
二、申请挂牌时直接进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
三、挂牌公司维持存续在创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
第四节新三板交易制度
一、做市商制度
二、机构开展做市业务需要具备的条件
三、做市交易条件
四、交易方式选择
附：××××律师事务所关于××××股份有限公司201×年年度股东大会的法律意见书（文本）
第五章新三板并购重组
第一节并购重组概述
一、概念界定
（一）并购之概念界定
（二）重组之概念界定
（三）新三板之并购重组
二、发展状况
（一）发展现状
（二）并购重组市场快速发展之原因
（三）并购重组之发展趋势
第二节并购重组之典型案例
一、九鼎投资案解析
（一）九鼎投资的新三板之路
（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路
（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析
二、和君商学案解析
（一）和君商学的新三板之路
（二）和君商学之重大资产重组
（三）和君商学重大资产重组简析
第三节并购重组之模式选择
一、并购重组模式
（一）定增+现金方式
（二）股权转让+定增方式
（三）股份置换方式
（四）资产置换+股权+现金
二、注意问题
（一）企业的现金流情况
（二）合理运用“定增”方式
（三）综合用于各种并购方式
第四节新三板收购制度基本操作
一、新三板收购制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收购制度特点
（一）以信息披露为核心，强化自律监管
（二）调整要约收购制度
（三）简化信息披露内容
（四）调整权益变动披露要求和触发比例
三、新三板收购流程
（一）概述
（二）要约收购的基本操作
（三）协议收购
第五节新三板重大资产重组基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特点
（一）强化自律管理，减少行政许可
（二）调整判断指标
（三）强化公司自治
（四）强化中介机构作用
（五）简化要求，降低重组成本
（六）自主定价，支付手段多样
（七）中小投资者单据计票
（八）退市公司的重组与监管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意问题
（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备
（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让
四、发行股份购买资产
（一）概述
（二）文件报备要求
（三）报备文件
五、重组报告书及重组预案
（一）基本要求
（二）重组预案基本内容
（三）重组报告书正文基本内容
（四）中介机构意见
（五）各方声明
第六节并购重组的制度体系
一、法律法规
二、比较分析
（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比
附：××××事务所关于××××股份有限公司间接收购××××股份有限公司的法律意见书（文本）
第六章新三板定向增发
第一节制度简介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增发
（二）特征
二、定向增发的类型
（一）挂牌同时定向增发
（二）挂牌后定向增发
（三）储架发行
第二节适格投资者
一、内部投资者
二、外部投资者
三、对投资者的保护措施
第三节操作规范
一、备案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票发行方案及发行情况报告书的要求
（一）股票发行方案
（二）股票发行情况报告书
三、主办券商关于股票发行合法合规性意见
四、律师关于股票发行合法合规性的意见
第四节认购方式及注意事项
一、现金方式认购
二、非现金方式认购
三、注意事项
（一）发行方案重大调整
（二）现有股东优先认购安排
（三）缴款时间节点
（四）募集资金的使用
（五）对赌条款
第五节常用文书版本示例
一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例
二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例
三、定向发行法律意见书版本示例
（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款
（二）股票定向发行法律意见书版本示例
（三）律师关注事项
第七章新三板股权激励
第一节概述
一、产生与发展
（一）股权激励在国外的产生与发展
（二）股权激励在中国的产生与发展
二、价值体现
（一）建立利益共同体
（二）有利于公司的长远发展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激励资金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、发展现状
（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计
（二）企业地区分布情况
（三）企业所属行业分布情况
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