图解投融资：法律实务操作要点与难点

雷霆，中国律师、注册会计师、资产评估师，从事法律、税务等工作逾15年。

重庆理工大学MPAcc校外导师，西南财经大学财税法研究中心研究员，律商联讯（LexisNexis）并购专栏撰稿人。

目前在某大型企业集团任法务总监，负责公司法律和税务等相关工作。亲身参与多起并购重组和跨境业务，有较为丰富的实战经验。

擅长领域：公司法、合同法、证券法及外商投资法律实务；公司并购重组、资本交易法律和税务实务；国际税收理论和实务。

出版书籍：《企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析》（法律出版社2015年版）、《资本交易法律文书精要详解及实务指南》（法律出版社2015年版）、《公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）》（法律出版社2017年版）、《合同审查精要与实务指南》（法律出版社2018年版）、《国际税收实务与协定适用指南：原理、实务与...

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雷霆，中国律师、注册会计师、资产评估师，从事法律、税务等工作逾15年。

重庆理工大学MPAcc校外导师，西南财经大学财税法研究中心研究员，律商联讯（LexisNexis）并购专栏撰稿人。

目前在某大型企业集团任法务总监，负责公司法律和税务等相关工作。亲身参与多起并购重组和跨境业务，有较为丰富的实战经验。

擅长领域：公司法、合同法、证券法及外商投资法律实务；公司并购重组、资本交易法律和税务实务；国际税收理论和实务。

出版书籍：《企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析》（法律出版社2015年版）、《资本交易法律文书精要详解及实务指南》（法律出版社2015年版）、《公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）》（法律出版社2017年版）、《合同审查精要与实务指南》（法律出版社2018年版）、《国际税收实务与协定适用指南：原理、实务与疑难问题》（法律出版社2018年版）。

第Ⅰ篇　权益性融资
专题1　企业融资工具概览：概念、分类与比较
一、企业融资的概念
二、企业融资工具的分类
（一）内部融资和外部融资
（二）直接融资和间接融资
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第Ⅰ篇　权益性融资
专题1　企业融资工具概览：概念、分类与比较
一、企业融资的概念
二、企业融资工具的分类
（一）内部融资和外部融资
（二）直接融资和间接融资
（三）短期融资和长期融资
（四）权益性融资、债务性融资和混合性融资
1.权益性融资
2.债务性融资
3.混合性融资
三、特殊融资工具
（一）资产证券化（ABS）
（二）资产管理计划（资产管理产品）
（三）基金（公募基金和私募基金）
（四）融资租赁
（五）股票（债券）质押融资
（六）卖方融资
（七）商业银行并购贷款
专题2　公司股权投资法律实务
一、股权投资的概念、类型和法律结构
（一）股权投资的法律概念和类型
（二）股权投资的法律架构
二、公司发起人的法律实务
（一）公司发起人的概念和法律地位
1.公司发起人的概念
2.公司发起人的法律地位：设立中公司的法律机关
（二）设立中公司的概念和法律地位:发起人之间的合伙
（三）发起人的法律责任
1.公司成立时，发起人的法律责任
【例2-1】　公司发起人为设立公司而签订合同的责任由谁承担
2.公司不成立时，发起人的法律责任
3.公司设立瑕疵与发起人责任
三、公司注册资本认缴与出资
（一）公司资本制度概述
（二）公司注册资本认缴制度
（三）公司出资的形式和安排
1.货币财产出资的安排
2.非货币财产出资的安排
3.无形财产的出资安排
4.不得用于出资的财产
（四）公司出资的若干疑难问题
1.以非货币财产出资，未依法评估或者被高估
【例2-2】　以土地使用权出资不以评估作价为出资义务履行的前置程序
2.以划拨土地或有权利负担的土地使用权出资
【例2-3】　股东是否可用已设定抵押权的财产出资
3.以需要办理权属登记的房屋等财产出资
4.无权处分人以无权处分财产出资
5.有限责任公司股东是否可以约定不按实际出资比例持有股权
【例2-4】　有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权
6.专利使用权出资
7.股权出资
8.债权出资
（五）股东投资协议与公司章程
1.股东投资协议与公司章程的联系与区别
2.股东投资协议与公司章程的冲突法律适用
【例2-5】　股东协议本质上属于合同，其成立、生效应依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整
【例2-6】　股东协议由全体股东签订，且主体上包括公司，其法律性质应属公司章程的具体解释
四、公司增资的法律实务
（一）公司增资的方式
（二）增资计价基准日
（三）基准日目标公司价值的确定
（四）目标公司股权比例或增资金额的确定
【例2-7】　有限责任公司增资方增资金额及增资后股权结构如何确定？
（五）增资扩股需要注意的问题
1.拟IPO公司实际控制人不能发生变化
2.增资扩股过程中募股不足的问题
3.增资优先认购权及其法律性质
【例2-8】　其他股东对股东放弃的增资优先认购权并不具有优先购买权
【例2-9】　增资优先认购权属于形成权，适用除斥期间的规定
4.股权质押后，是否允许公司增资扩股
【例2-10】　股权质押后，公司增资扩股未损害质权人合法权利
五、外商投资企业投资的法律实务
（一）外商投资企业设立和出资的法律适用
（二）外商投资企业投资的审批与备案
（三）外商投资企业的登记程序
1.外商投资企业登记管辖
2.外商投资企业登记规则
（四）外商投资者的投资比例
（五）外商投资企业投资总额和注册资本的比例
1.投资总额的概念及其意义
2.投资总额与注册资本之间的关系
【例2-11】　外商投资企业增资时投资总额和注册资本如何确定？
专题3　上市公司再融资：配股与公开增发
一、上市公司再融资概述
（一）上市公司再融资方式
（二）上市公司再融资制度的历史演变
二、上市公司配股
（一）上市公司配股的概念
（二）上市公司配股的条件
1.上市公司配股的基本条件
2.上市公司配股的特别条件
【例3-1】　天齐锂业（002466，SZ）2017年度配股
（三）上市公司配股的优劣势
（四）上市公司配股与非公开发行股票的比较
三、上市公司公开增发
（一）上市公司公开增发的概念
（二）上市公司公开增发的条件
（三）上市公司公开增发的优劣势
【例3-2】　昆药集团（600422）2013年度公开增发A股
（四）上市公司公开增发与非公开发行股票的比较
专题4　上市公司再融资：非公开发行股票（定增）
一、非公开发行股票的监管框架
（一）非公开发行股票的监管历史
（二）非公开发行股票的监管法规体系
二、非公开发行股票新规
（一）非公开发行股票的概念
（二）非公开发行股票的发行对象
1.认购对象及其“穿透规则”
2.认购对象人数及其穿透合并计算
3.认购对象的确定方式与程序
（三）非公开发行股票的发行条件
1.非公开发行股票的基本条件和特别条件
2.定价基准日和发行价格
【例4-1】　金冠电气（300510）发行股份购买资产并募集配套资金：配套融资发行股份“发行期首日”的确定
3.不得非公开发行股票的情形
4.发行规模的限制
5.董事会定价权限调整
6.发行间隔期
【例4-2】　非公开发行“间隔期”的确定
7.“财务性投资”的限制
（四）非公开发行股票的限售期（“锁定期”）
（五）募集资金用途限制
1.前次募集资金使用情况报告
2.对本次募集资金的一般要求
3.本次募集资金补充流动资金和还贷的限制
4.上市公司原则上不得将募集资金存放于集团财务公司
（六）非公开发行股票的流程
（七）非公开发行股票的优劣势
【例4-3】　江南高纤（600527）非公开发行A股
三、资管计划参与定增
（一）资管计划参与定增的主体
1.信托公司参与定增
【例4-4】　信托公司参与定增
2.银行理财产品参与定增
3.私募投资基金参与定增
4.资管计划参与定增
（二）结构化产品参与定增
（三）资管产品的穿透要求
1.锁价发行资管产品的穿透要求
【例4-5】　创业板公司“网宿科技”（300017）2016年的锁价发行穿透
2.询价发行资管产品的穿透要求
（四）资管产品参与定增的要点
专题5　公司资本公积与留存收益转增
一、资本公积转增资本
（一）公积金的构成及其用途
（二）资本公积金的概念及其构成
（三）资本公积金的用途
【例5-1】　溢价增资部分计入资本公积
（四）资本公积金转增资本的程序
（五）资本公积是否可以不按股权比例转增
【例5-2】　资本公积不按股权比例转增的实践案例
二、留存收益转增资本
（一）留存收益的构成及用途
（二）留存收益转增的限制
三、资本公积、留存收益转增的税收问题
（一）资本公积、留存收益转增的所得税政策适用概述
（二）资本公积、留存收益转增涉及的企业所得税问题
（三）资本公积、留存收益转增涉及的个人所得税问题
【例5-3】　金自天正（600560）利润分配及资本公积转增股本案
专题6　国有资产权益性划转（入）
一、国有资产划转（入）概述
（一）国有资产划转（入）的概念及其历史演变
（二）国有资产划转（入）的主要特征
二、国有资产划转（入）的模式
（一）政府（国资委）无偿划转资产
【例6-1】　国资委无偿划转国有资产：直接持股转变为间接持股
【例6-2】　国资委无偿划转国有资产：政府补助
（二）母子公司间纵向无偿划转资产
1.母公司向子公司无偿划转资产
【例6-3】　七星电子(002371)向其全资子公司华创真空无偿划转资产及股权
【例6-4】　亚太科技（002540）向全资子公司亚航科技无偿划转“资产包”
2.子公司向母公司无偿划转资产
【例6-5】　华光集团将持有的凯盛科技（600552）国有股份向其控股母公司凯盛集团无偿划转
（三）同一控制下子公司间无偿划转资产
【例6-6】　紫鑫药业（002118）全资子公司间资产无偿划转
【例6-7】　国盛集团将其持有的上海建工（600170）4.47%股份无偿划转给兄弟公司城投集团
（四）母公司将子公司股权无偿划转至其他企业
（五）隔代无偿划转资产
【例6-8】　金陵集团将其持有的金陵药业（000919）45.23%股份无偿划转给上层公司新工集团
三、企业资产划转（入）的税务问题
（一）企业资产划转（入）的税收政策概述
（二）企业资产划转（入）的所得税问题
（三）企业资产划转（入）的增值税问题
（四）企业资产划转（入）的土地增值税问题
（五）企业资产划转（入）的契税问题
（六）企业资产划转（入）的印花税问题
第Ⅱ篇　债务性融资
专题7　债券市场、债务融资工具及其监管
一、中国金融体系概述
（一）金融体系的概念和组成
（二）金融体系相关特殊注意事项
（三）金融监管机构
1.金融稳定发展委员会
2.中国人民银行
3.银保监会
4.证监会
（四）金融市场监管体系
1.中国金融市场体系
2.金融市场的监管
二、登记结算机构概述
三、债券市场与债券融资工具
（一）债券市场概述
1.债券发行市场（一级市场）
2.债券交易市场（二级市场）
（二）债券融资工具分类
1.按债券性质、发行主体信用分类
2.按发行主体分类
3.按发行主体、监管机构和交易市场分类
四、债券交易形式
（一）现券交易
（二）回购交易
1.回购交易的概念
2.回购交易：买断式回购和质押式回购
（三）同业拆借
专题8　银行间、交易所市场：企业债与公司债
一、发改委企业债
（一）企业债券的概念
（二）企业债券发行的监管机构及监管法规
（三）企业债券发行的主体
（四）企业债券发行的条件
1.企业债券发行的一般条件
2.企业债券的募投项目和募集资金用途
3.企业债券发行的财务报告要求
4.企业债券发行的担保要求
（五）企业债券承销团和其他中介机构资质要求
（六）企业债券发行指标
（七）企业债券审核方式与发行流程
1.企业债券的发行申报
2.企业债券的审核分类管理
3.企业债券的审核
（八）中小企业集合债券
1.中小企业集合债券的概念
2.中小企业集合债券的发行条件
【例8-1】　新三板公司华通能源（833799.OC）和嘉禾生物（833403.OC）发行中小企业集合债券
二、交易所公司债
（一）公司债券的概念
（二）公司债券发行的监管机构及监管法规
（三）公司债券发行的主体
1.公司债券公开发行的主体
2.公司债券非公开发行的主体
（四）公司债券发行的种类
（五）公司债券发行的方式及条件
【例8-2】　中南建设（000961）公开发行公司债券
【例8-3】　中南建设（000961）非公开发行公司债券
（六）债权人保护机制
（七）公司债券发行审核流程
1.“大公募”的审核流程
2.“小公募”的审核流程
3.“私募”的审核程序
4.交易所公司债券优化审核程序
专题9　银行间市场：非金融企业债务融资工具
一、银行间市场非金融企业债务融资工具
（一）非金融企业债务融资工具的概念
（二）非金融企业债务融资工具监管法规体系
（三）银行间市场非金融企业债务融资工具种类
二、非金融企业债务融资工具的注册发行管理
（一）公开发行的分层分类注册发行管理
（二）非公开发行的注册发行管理
（三）非金融企业债务融资工具的发行方式
（四）非金融企业债务融资工具的发行额度
专题10　银行间市场：(超)短融、中票与中小企业集合票据
一、超短期融资券（SCP）
（一）超短期融资券的概念
（二）超短期融资券的发行主体和发行条件
（三）超短期融资券的主要特点
二、短期融资券（CP）
（一）短期融资券的概念
（二）短期融资券的发行主体和发行条件
（三）短期融资券的主要特点
三、中期票据（MTN）
（一）中期票据的概念
（二）中期票据的发行主体和发行条件
（三）中期票据的主要特点
【例10-1】　冠城大通（600067）发行中期票据
四、中小企业集合票据（SMECN）
（一）中小企业集合票据的概念
（二）中小企业集合票据的发行主体和发行条件
（三）中小企业集合票据与中小企业集合债券的区别
【例10-2】　北京家禽育种有限公司等四家公司发行中小企业集合票据
专题11　银行间市场：非公开定向债务融资工具(PPN)
一、非公开定向债务融资工具概述
（一）非公开定向债务融资工具的定义
（二）非公开定向债务融资工具的主要特点
二、非公开定向债务融资工具的发行对象和发行条件
（一）非公开定向债务融资工具的发行对象
（二）非公开定向债务融资工具的发行条件
三、非公开定向债务融资工具的发行流程
四、非公开定向债务融资工具与非公开发行公司债券、中票的区别
（一）非公开定向债务融资工具与非公开发行公司债券的区别
（二）非公开定向债务融资工具与中票的区别
【例11-1】　全国首单绿色非公开定向债务融资工具案例
专题12　银行间市场：非金融企业资产支持票据(ABN)
一、资产支持票据概述
（一）资产支持票据的定义
（二）资产支持票据的发展阶段
二、资产支持票据的类型和交易结构
（一）资产证券化产品概述
（二）资产支持票据的常规类型
1.抵质押型ABN结构：“特定目的账户＋应收账款质押”
2.信托型ABN结构：“真实出售＋破产隔离”
3.ABN的参与方及其职责
4.抵质押型ABN和信托型ABN的比较
【例12-1】　国内首单信托型ABN案例：远东租赁2016年度第一期信托资产支持票据
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