上市公司并购重组监管制度解析

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• 上市公司回购股份的作用…… （1）作为分配股利的一种方式，以规避缴纳所得税。当公司的资本无处可投，公司有大量闲置资金时，回购股份就成为公司的选择之一。回购股份可以提升公司股票的内在价值，使股东通过股票的上升获取收益。考虑到税收因素，一定数量的股利分配给股东带来的收益要小于公司将等量资金用于股份回购。所以，回购股份作为代替股利分配的一种选择，有时更受股东欢迎。 （2）公司股票价格被低估时向市场传递公司管理层的态度。由于相关信息的不确定性，公司管理层比股东更加了解公司的内在价值。在公司股票价格被市场低估时，公司管理层通过回购股份，可以向市场清晰地传达公司管理层认为公司股票价格被低估的信息。 （3）优化公司财务结构，提升公司业绩。公司回购股份可以使公司的资产和所有者权益同时减少，提高公司的资产负债率和净资产利润率。对于股权筹资成本高于债权筹资成本的公司，此举可以进一步优化财务结构，提高公司的每股盈利水平。 （4）作为反收购的手段。公司回购股份可以减少发行在外股份的数量，从而使收购者获取公司控制权的难度加大，阻吓收购者收购公司的企图。 （5）作为奖励公司高管所需股票的来源。 (查看原文)

  6g 2012-07-15 21:46:37

• 除了防范内幕交易、强化信息披露义务等各国监管机构都必须面对的共同问题外，我国并购重组监管还面临着一系列特殊挑战： 一是资本市场价值发现功能未充分发挥导致股价失真，并购定价机制市场化程度不高； 二是交易双方地位不对等导致交易作价不尽合理，容易侵害上市公司和上市公司其他股东的利益； 三是以地方政府为主导的行政色彩浓厚的“挽救型”重组相对偏多，而优化资源配置和行业整合的重组相对较少； 四是中介机构“推波助澜”导致违规更隐蔽监管更困难； 五是诚信基础薄弱导致虚假重组； 六是证券监管部门被社会各界赋予过多的监管效果期望。 (查看原文)

  6g 2012-07-12 21:11:29

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