中国企业境外上市法律实务

我国资深证券律师，1995年开始执业。现为北京市大成律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、国立台湾大学法律学院访问学者(2009年5月)、美国美利坚大学法学院(American Ltniversity Washington College of Law)访问学者(2009年7月至2010年7月)、大成纽约律师事务所(Dacheng Law Offices LLP，NewYork)外国法专家委员。

长期专注于证券金融法律业务的理论与实践，成功主办几十起企业改制、重组、私募；公司股票境内外发行上市(IP0)、发行企业债、公司债；公司境内外投资并购(M&A)、FDI等业务。有着丰富的境内外证券交易所成功上市经验。

主编并出版《中国企业境外上市法律实务》(法律出版社2006年7月版...

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我国资深证券律师，1995年开始执业。现为北京市大成律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、国立台湾大学法律学院访问学者(2009年5月)、美国美利坚大学法学院(American Ltniversity Washington College of Law)访问学者(2009年7月至2010年7月)、大成纽约律师事务所(Dacheng Law Offices LLP，NewYork)外国法专家委员。

长期专注于证券金融法律业务的理论与实践，成功主办几十起企业改制、重组、私募；公司股票境内外发行上市(IP0)、发行企业债、公司债；公司境内外投资并购(M&A)、FDI等业务。有着丰富的境内外证券交易所成功上市经验。

主编并出版《中国企业境外上市法律实务》(法律出版社2006年7月版)、《中小企业境内上市法律实务》(法律出版社2007年6月版)、《创业板上市法律实务》(法律出版社2009年5月版)，主编《私募理论与法律实务》，参编《(证券律师从业规范)释解》、《新版以案说法——(金融法篇)》。在著《中美证券发行法律制度比较研究》(中英文版)，在编《上海证券交易所国际板上市法律实务》(中英文版)。

电子邮件：linping.shen@gmail.com

邢会强，中央财经大学法学院副教授、中国法学会证券法学研究会理事，国浩律师集团(北京)事务所兼职律师。毕业于北京大学法学院，法学博士。曾在中国工商银行博士后工作站和北京大学博士后流动站(北京大学光华管理学院)从事金融学博士后研究工作。曾工作于中国工商银行股份制改革办公室，从事工行当年的A+H上市工作。并曾借调于中国人民银行金融稳定局(国务院国有商业银行股份制改革领导小组办公室)。邢博士已经出版了9部资本市场系列著作，在业界有较大影响，即《中国企业境外上市法律实务》，法律出版社2006年第一版，2011年第二版；《中小企业境内上市法律实务》，法律出版社2007年版；《上市公司投资者关系》，法律出版社2007年版；《中小企业多渠道融资法律法规速查速通》，法律出版社2007年版；《最新经典企业上市案例评鉴》，中信出版社2009年版；《最新经典私募案例评鉴》，中信出版社2009年版；《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》，法制出版社2009年版；《抢滩资本2——中国创业板与主板上市升级读本》，法制出版社2010年版；《赢在资本——福布斯富豪的资本运作》，法制出版社：2009年第一版，2011年第二版。

序第二版前言第一版前言 第一篇 专题篇第一章 境外上市简况 第一节 与境外上市有关的基本概念 第二节 中国企业境外上市的历程与现状 第三节 中国企业为什么要境外上市第二章 境外上市的模式 第一节 境外上市的主要模式 第二节 境外上市两大模式比较分析第三章 境外IPO及上市程序 第一节 改制境外上市总体程序 第二节 选择上市地点 第三节 选择中介机构 第四节 重组并成立股份有限公司 第五节 报境内监管部门审批 第六节 向境外证监会或交易所提出申请(聆讯) 第七节 路演及定价 第八节 证券发行与承销 第九节 挂牌上市第四章 我国对境外上市的法制监管 第一节 境外上市的纲领性文件 第二节 中国证监会对于H股形式上市的行政许可审批 第三节 境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定第五章 国有企业境外上市 第一节 国有企业境外上市的实践探索 第二节 国有企业境外上市的特殊法律问题第六章 民营企业境外上市 第一节 民营企业境外曲线上市的“优美拐点” 第二节 特殊目的公司的设立及其监管 第三节 国家外汇管理局对“红筹上市”的监管第七章 企业上市前的私募融资 第一节 境外企业为何需要私募融资 第二节 私募债权融资 第三节 私募股权融资 第二篇 实务篇第八章 到香港上市 第一节 香港证券市场简况 第二节 香港主板上市 第三节 香港创业板上市 第四节 到香港上市应注意的特殊问题第九章 到美国上市 第一节 美国证券市场简况 第二节 到纽约证券交易所上市 第三节 到美国NASDAQ上市 第四节 到OTCBB上市 第五节 利用美国存托凭证(ADR)到美国上市 第六节 萨班斯-奥克斯利法案对中国公司赴美上市的影响第十章 到英国上市 第一节 伦敦证券交易所简况 第二节 到伦敦证券交易所主板市场上市 第三节 到伦敦证券交易所AIM市场上市 附表：伦交所上市的中国公司名单第十一章 到新加坡上市 第一节 新加坡证券市场简况 第二节 到新加坡主板上市 第三节 新加坡交易所凯利板 第四节 到新加坡上市应注意的一些问题 附表一：在新加坡挂牌上市的中国相关公司名录 附表二：新加坡部分发股经理名录(即主理商名单)第十二章 中国律师的相关法律工作 第一节 变更设立股份有限公司的律师工作 第二节 境内企业境外上市的律师工作 附：相关法律文书(包括中国律师关于企业境外上市的法律意见书)第十三章 其他中介机构的相关工作 第一节 会计师的相关工作 第二节 境外投资银行的相关工作 第三节 评估师相关工作 第三篇 案例篇(一)规避“十号文”案例 银泰百货上市之路 保利协鑫上市 兴发铝业红筹上市 瑞金矿业红筹上市 中国秦发香港IPO之路 山东胜利钢管上市研究 汉庭连锁纳斯达克上市 创益太阳能“续写”能源传奇 华地国际控股有限公司上市 雅士利境外间接上市分析(二)其他上市案例 历史不会忘记：裕兴电脑开创民营企业红筹上市之路 新浪上市与新浪模式 两次曲折终上市：SOHO中国上市 重庆谭木匠上市 雷士照明港交所主板上市 麦考林上市点评 金风科技A+H上市 第四篇 法规篇境内相关法律部分 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国外资企业法(2000年修正)行政法规及国务院的其他文件 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知 指导外商投资方向规定 国务院关于投资体制改革的决定 中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国外资企业法实施细则 中华人民共和国外汇管理条例中国证监会文件 中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知 中国证监会境外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函 关于印发《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》的通知 关于执行《到境外上市公司章 程必备条款》的通知 境外上市公司董事会秘书工作指引 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 中国证券监督管理委员会(办公室)关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函 国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章 程若干问题的通知 关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知商务部文件 关于外国投资者并购境内企业的规定 商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知 境外投资管理办法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 外商投资企业投资者股权变更的若干规定 关于外商投资企业合并与分立的规定 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知国家外汇管理局文件 境外投资外汇管理办法 境外投资外汇管理办法实施细则 国家外汇管理局关于印发《资本项目外汇收入结汇暂行办法》的通知 国家外汇管理局关于加强资本项目外汇管理若干问题的通知 国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知 国家外汇管理局、中国证监会联合发布《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商 投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇年检工作有关事项的通知 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知 国家外汇管理局综合司关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复 国家外汇管理局综合司关于直接投资外汇业务信息系统与外汇账户系统操作有关问题的通知 国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知中国人民银行文件 结汇、售汇及付汇管理规定财政部、国家税务总局文件 财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知 财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知国家发改委文件 外商投资产业指导目录(2007年修订) 境外投资项目核准暂行管理办法国有资产管理委员会文件 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法全国社保基金理事会文件 关于报送境外国有股减转持公文有关事宜的通知

序第二版前言第一版前言 第一篇 专题篇第一章 境外上市简况 第一节 与境外上市有关的基本概念 第二节 中国企业境外上市的历程与现状 第三节 中国企业为什么要境外上市第二章 境外上市的模式 第一节 境外上市的主要模式 第二节 境外上市两大模式比较分析第三章 境外IPO及上市程序 第一节 改制境外上市总体程序 第二节 选择上市地点 第三节 选择中介机构 第四节 重组并成立股份有限公司 第五节 报境内监管部门审批 第六节 向境外证监会或交易所提出申请(聆讯) 第七节 路演及定价 第八节 证券发行与承销 第九节 挂牌上市第四章 我国对境外上市的法制监管 第一节 境外上市的纲领性文件 第二节 中国证监会对于H股形式上市的行政许可审批 第三节 境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定第五章 国有企业境外上市 第一节 国有企业境外上市的实践探索 第二节 国有企业境外上市的特殊法律问题第六章 民营企业境外上市 第一节 民营企业境外曲线上市的“优美拐点” 第二节 特殊目的公司的设立及其监管 第三节 国家外汇管理局对“红筹上市”的监管第七章 企业上市前的私募融资 第一节 境外企业为何需要私募融资 第二节 私募债权融资 第三节 私募股权融资 第二篇 实务篇第八章 到香港上市 第一节 香港证券市场简况 第二节 香港主板上市 第三节 香港创业板上市 第四节 到香港上市应注意的特殊问题第九章 到美国上市 第一节 美国证券市场简况 第二节 到纽约证券交易所上市 第三节 到美国NASDAQ上市 第四节 到OTCBB上市 第五节 利用美国存托凭证(ADR)到美国上市 第六节 萨班斯-奥克斯利法案对中国公司赴美上市的影响第十章 到英国上市 第一节 伦敦证券交易所简况 第二节 到伦敦证券交易所主板市场上市 第三节 到伦敦证券交易所AIM市场上市 附表：伦交所上市的中国公司名单第十一章 到新加坡上市 第一节 新加坡证券市场简况 第二节 到新加坡主板上市 第三节 新加坡交易所凯利板 第四节 到新加坡上市应注意的一些问题 附表一：在新加坡挂牌上市的中国相关公司名录 附表二：新加坡部分发股经理名录(即主理商名单)第十二章 中国律师的相关法律工作 第一节 变更设立股份有限公司的律师工作 第二节 境内企业境外上市的律师工作 附：相关法律文书(包括中国律师关于企业境外上市的法律意见书)第十三章 其他中介机构的相关工作 第一节 会计师的相关工作 第二节 境外投资银行的相关工作 第三节 评估师相关工作 第三篇 案例篇(一)规避“十号文”案例 银泰百货上市之路 保利协鑫上市 兴发铝业红筹上市 瑞金矿业红筹上市 中国秦发香港IPO之路 山东胜利钢管上市研究 汉庭连锁纳斯达克上市 创益太阳能“续写”能源传奇 华地国际控股有限公司上市 雅士利境外间接上市分析(二)其他上市案例 历史不会忘记：裕兴电脑开创民营企业红筹上市之路 新浪上市与新浪模式 两次曲折终上市：SOHO中国上市 重庆谭木匠上市 雷士照明港交所主板上市 麦考林上市点评 金风科技A+H上市 第四篇 法规篇境内相关法律部分 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国外资企业法(2000年修正)行政法规及国务院的其他文件 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知 指导外商投资方向规定 国务院关于投资体制改革的决定 中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国外资企业法实施细则 中华人民共和国外汇管理条例中国证监会文件 中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知 中国证监会境外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函 关于印发《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》的通知 关于执行《到境外上市公司章 程必备条款》的通知 境外上市公司董事会秘书工作指引 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 中国证券监督管理委员会(办公室)关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函 国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章 程若干问题的通知 关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知商务部文件 关于外国投资者并购境内企业的规定 商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知 境外投资管理办法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 外商投资企业投资者股权变更的若干规定 关于外商投资企业合并与分立的规定 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知国家外汇管理局文件 境外投资外汇管理办法 境外投资外汇管理办法实施细则 国家外汇管理局关于印发《资本项目外汇收入结汇暂行办法》的通知 国家外汇管理局关于加强资本项目外汇管理若干问题的通知 国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知 国家外汇管理局、中国证监会联合发布《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商 投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇年检工作有关事项的通知 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知 国家外汇管理局综合司关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复 国家外汇管理局综合司关于直接投资外汇业务信息系统与外汇账户系统操作有关问题的通知 国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知中国人民银行文件 结汇、售汇及付汇管理规定财政部、国家税务总局文件 财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知 财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知国家发改委文件 外商投资产业指导目录(2007年修订) 境外投资项目核准暂行管理办法国有资产管理委员会文件 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法全国社保基金理事会文件 关于报送境外国有股减转持公文有关事宜的通知
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