投资银行 (原书第2版)

乔舒亚罗森鲍姆是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。

乔舒亚珀尔为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他...

(展开全部)

乔舒亚罗森鲍姆是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。

乔舒亚珀尔为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

序
因对正规教育持批评观点而久负盛名的马克•吐温（Mark Twain）曾经充满睿智地指出：“我从来没让上学影响过我的教育。”
马克•吐温的这一句名言击中了投资银行业的靶心——在这里，在获得必要的知识和理解前，交易必须维系。新手在从事交易期间，必须度过一段艰难的时间。其中，估值、条款和谈判的复杂性在每个项目中都是独一无二的。真正出色的公司和交易掮客已有既定模式，并开发了学徒式文化，以一代传一代的方式传承知识和创造性。对满腔热忱欲投身其中的投资银行分析师和金融专业人士的教育工作来说，由于这个行业要求全身心投入的性质及其不断变化的艺术性和科学性，已经使其变得更为繁杂。
因此，就我个人而言，乔舒亚•罗森鲍姆和乔舒亚•珀尔率先培训新一代投资银行分析师之举着实令人兴奋。他们以一种便捷的方式论述估值和交易流程的努力，更是一项重要贡献，因为投资银行业里的许多内容都是无法传授的，即便是全世界最优秀的大学和商学院也徒叹奈何。罗森鲍姆和珀尔为满腔热忱欲投身其中的投资银行分析师，甚至是为经验最老到的投资银行分析师，提供了一种独特的、非正规教室里的华尔街现实场景案例式务实教育——在这里，交易案例模拟，如同身临其境。
历练式、边干边学式社会实践大学，也就是马克•吐温的教室，有严格的纪律和以估值为核心的基本知识方面的领悟能力。它要求应用这些技能，以提高交易对于所有参与方而言的质量，从而使交易掮客可以避免犯下致命的、代价巨大的错误，并且规避不必要的风险。我自己超过35年以上的华尔街从业经验清晰无误地表明，估值是投资银行业的核心。任何一个称职的投资银行分析师都必须有能力以一种条理清晰、无懈可击的方式正确地对一个企业进行估值。这种逻辑性和条理性必须能同时说服客户及其合作方，同时将战略考量和内涵融入到开展交易的艺术性中。
罗森鲍姆和珀尔成功地提供了一个系统性的方式，来解决任何并购、IPO或投资情形中的一个关键性问题——即某个企业或一笔交易价值的多少。他们还提出了一个框架，以帮助解决更加微妙的问题，比如花多少钱收购企业、如何完成交易。由于缺少估值方面的综合文字参考资料，这个行业的基本面和微妙之处常常在投资银行分析师之间、针对具体案例而进行口头传递。在归整投资银行业艺术性和科学性文献的过程中，本书作者采用方便用户型、分步骤实施主要估值方法的做法，将理论与实践结合在一起，从而将这一口述历史转换成一种便捷的框架。
· · · · · · (更多)

序
因对正规教育持批评观点而久负盛名的马克•吐温（Mark Twain）曾经充满睿智地指出：“我从来没让上学影响过我的教育。”
马克•吐温的这一句名言击中了投资银行业的靶心——在这里，在获得必要的知识和理解前，交易必须维系。新手在从事交易期间，必须度过一段艰难的时间。其中，估值、条款和谈判的复杂性在每个项目中都是独一无二的。真正出色的公司和交易掮客已有既定模式，并开发了学徒式文化，以一代传一代的方式传承知识和创造性。对满腔热忱欲投身其中的投资银行分析师和金融专业人士的教育工作来说，由于这个行业要求全身心投入的性质及其不断变化的艺术性和科学性，已经使其变得更为繁杂。
因此，就我个人而言，乔舒亚•罗森鲍姆和乔舒亚•珀尔率先培训新一代投资银行分析师之举着实令人兴奋。他们以一种便捷的方式论述估值和交易流程的努力，更是一项重要贡献，因为投资银行业里的许多内容都是无法传授的，即便是全世界最优秀的大学和商学院也徒叹奈何。罗森鲍姆和珀尔为满腔热忱欲投身其中的投资银行分析师，甚至是为经验最老到的投资银行分析师，提供了一种独特的、非正规教室里的华尔街现实场景案例式务实教育——在这里，交易案例模拟，如同身临其境。
历练式、边干边学式社会实践大学，也就是马克•吐温的教室，有严格的纪律和以估值为核心的基本知识方面的领悟能力。它要求应用这些技能，以提高交易对于所有参与方而言的质量，从而使交易掮客可以避免犯下致命的、代价巨大的错误，并且规避不必要的风险。我自己超过35年以上的华尔街从业经验清晰无误地表明，估值是投资银行业的核心。任何一个称职的投资银行分析师都必须有能力以一种条理清晰、无懈可击的方式正确地对一个企业进行估值。这种逻辑性和条理性必须能同时说服客户及其合作方，同时将战略考量和内涵融入到开展交易的艺术性中。
罗森鲍姆和珀尔成功地提供了一个系统性的方式，来解决任何并购、IPO或投资情形中的一个关键性问题——即某个企业或一笔交易价值的多少。他们还提出了一个框架，以帮助解决更加微妙的问题，比如花多少钱收购企业、如何完成交易。由于缺少估值方面的综合文字参考资料，这个行业的基本面和微妙之处常常在投资银行分析师之间、针对具体案例而进行口头传递。在归整投资银行业艺术性和科学性文献的过程中，本书作者采用方便用户型、分步骤实施主要估值方法的做法，将理论与实践结合在一起，从而将这一口述历史转换成一种便捷的框架。
许多久经沙场的投资银行分析师通常都会抱怨缺乏相关的、实用的“工具性”材料给新手们用于实践指导。现实情况是，有关估值和并购的大部分金融论述都是学术界编纂的。由从业者编写的那寥寥几本书往往都把重点放在跌宕起伏的战争故事和喧嚣浮华上，而不是用于完结交易的实用技能工具。罗森鲍姆和珀尔为正在从业的和跃跃欲试要进入这个领域的投资银行分析师、金融专业人士们填补了这一空白。他们的这部著述，其结构设计足以方便不同基础和背景的读者群入门，包括金融背景十分有限的读者。
诚然，我们生活在一个充满不确定性的动荡时代，一个已然摧毁或吞噬了若干最具传奇色彩的华尔街大腕机构的时代。然而，有一点是从长期来说必将保持不变的——对拥有丰富技术经验的高技能金融专业人士的需求。各公司将永远会寻求经验丰富的独立专业人士从事咨询、分析、交易结构设置、谈判和完结交易的工作，令他们在市场上游弋自如，并充分利用创建价值的机遇。罗森鲍姆和珀尔提倡回归尽职调查的基本面，在企业增长、盈利性和风险估测方面运用有理有据的现实可行性假定条件。他们在为未来数代华尔街专业人士提供正确的技能组合和心态方面的努力，将有助于打下一个坚实的基础，以创建一个更加光明的经济未来。
乔舒亚R.佩雷拉
温伯格合伙公司（Perella Weinberg Partners）董事长、首席执行官
前言
不断变化的金融世界里，可靠的专业技术基础是成功的关键。然而，鉴于这个世界的快节奏本质，谁都没能花时间去编纂企业融资工作中的命脉部分，即估值。我们针对这一需求写了这本书——我们多么希望当年自己奋力闯进华尔街的时候就有了这本书！《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）是由投资银行分析师撰写的一部使用十分便捷的权威性著述，它解释了如何针对金融世界的核心进行估值工作。本书填补了当代金融文献的空白，因为那些文献往往把重点放在理论上，而不是实际应用中。
在次贷危机和随后的信贷恐慌余波中，金融界正在回归估值基础，就兼并与收购、资本市场和投资机会开展关键性尽职调查工作。这其中包含了在对待风险以及各种价值驱动因素时进行更加现实的假定，比如预计财务绩效、贴现率、乘数、杠杆水平和融资条件。我们这部书尤其具有现实指导价值——除了详述估值工作背后的技术基本面以外，我们还在本书中融入了实用的判断技巧和分析视角，引导估值工作的科学性。虽然估值工作永远涉及大量的“艺术性”，而不仅仅是经过时间考验的“科学性”，但是艺术技巧总是依照市场的发展和形势在不断变化的。因此，我们在本书第1版广受赞誉的基础之上进行了全面更新，并增加了全新的一章来专门对综合性强、技术含量高的买方并购实务进行分析和讨论。
撰写本书的想法源自我们当学生时意欲闯入华尔街的个人经历。由于我们两人都单独经历过申请投资银行和其他金融机构助理职位和分析师职位的严格面试过程，我们意识到课堂的体验与在现实世界实施估值和金融分析的方法脱节。这一点在面试中的技术部分尤其明显，而这一点常常是招聘者从数十名合格应聘者中进行遴选的甄别点。
面对这一现实，我们四处搜寻有关华尔街采用的主要估值方法的实用工具型指南，但却徒劳无益。茫然之余，我们转而开始整理从各个渠道收集到的点滴资料和已经在投资银行业工作的朋友、熟人与我们随机交谈时的内容。显而易见的是，我们感觉自己的准备程度并未达到当初希望的那么充分。虽然我们十分幸运地得到了工作，但是应聘过程给我们留下了深刻印象。事实上，我们在继续完善当初作为学生为投行面试而准备的材料，而那些材料成了我们这本书的基础。
进入华尔街后，我们两人都经历了强制性培训，包括财务会计方面的速成课程，旨在教给我们作为合格投资银行分析师所必备的技能组合。然而，入职几个月后，就连该培训的局限性也暴露了出来。实际客户情形和交易的复杂性，加上变幻莫测的市场形势、会计准则和科技，都超越了我们已有的知识和技能。在这种情形下，我们不得不请教资深的老同事，但是，由于投行工作的高强度性质，常常是谁都没法及时施以援手。鉴于这些现实情况，如果有一本可靠的手册，整理出多年的“最佳实务”和交易经验，那么它的益处恐怕是难以估量的。
由此，我们相信，对于那些立志要投身华尔街或者刚刚开始华尔街职业生涯的人们来说——从下定决心准备在华尔街大干一场的大学生、研究生，到半路出家的“转行人士”——这本书都会证明是价值无量的。对于已然入行的专业人士来说，本书也是他们的重要参考资料。我们的经验已经表明，由于诸多金融职位的高度专业化性质，技能组合上还存在着需要解决的显著空白。此外，许多专业人士都在继续努力巩固自己的技能，同时在自己的知识深度和广度上进行拓展。本书还会令华尔街各机构的培训师和学员大获裨益，无论是正规培训课程还是非正规的在岗培训计划。
为我们审稿的私募股权公司和对冲基金也非常需要有一本实用型估值手册给他们的投资专业人士和所投资一系列公司的主要高管作为参考。许多此类专业人士都有咨询或实业经营背景，但是没有金融血统。另外，绝大部分买方投资公司并没有公司内部的培训计划，而是大量依赖在岗培训。对于加入这种机构或者寻求在这种机构中谋职的人们来说，本书是一部很有帮助的参考指南。
本书还能为各大公司的专业人士提供基本工具，包括业务开发部门、公司金融部门和财务部门的专业人士。这些专业人士的日常工作就是负责企业融资、企业价值评估和企业股权交易转手。他们还和投资银行分析师一起开展并购交易（包括杠杆收购和相关融资），以及首次公开上市、公司重组和其他资本市场交易项目。同时，本书旨在面向专门从事并购、企业融资和其他交易咨询服务的更广范围的律师、顾问和会计师。
鉴于金融界的日趋全球化，本书的内容设计足以在北美之外的地区通用。通过研究跨境交易——包括快速发展中的市场，比如亚洲、拉丁美洲、俄罗斯和印度——我们发现了全世界对高技能人才资源的巨大需求。因此，作为上述市场中金融专业人士的宝贵培训材料和可靠手册，本书满足了这一重要需求。
本书的结构
本书重点论述目前在华尔街普遍使用的主要估值方法，即可比公司（comparable companies）分析、先例交易（precedent transactions）分析、现金流折现（Discounted Cash Flow, DCF）分析和杠杆收购（Leveraged Buyouts, LBO）分析。这些方法用来确定并购交易、LBO、首次公开发行、公司重组和投资决策情形下的上市公司和私有公司的估值，同时也构成了独立评估某公司的基础，包括评测某个具体上市公司是价值高估还是价值低估。因此，这些基本的方法不但适用于投资银行，也适合私募股权机构和对冲基金。我们通过一步一步地传授如何应用每种方法，为读者建立起有序的知识基础，并在全书中诠释了关键性条款、金融概念和操作流程。
我们还通过全面描述LBO的基本知识和井然有序的并购交易过程，提供了各种估值方法的应用背景。不论是杠杆收购还是并购交易，我们都进行了详尽的分析和讨论，并以示例的方式逐步来说明投行分析师在实践中是如何来分析杠杆收购和并购交易的。同时，我们通过对常见企业并购出售流程的介绍，为读者提供了大量有关并购出售的详细信息，包括主要参与者情况、融资渠道和条件、战略、里程碑设置，以及法律和市场营销文件等。
此外，我们特别强调了严谨的数据分析要基于可信赖、可靠的数据来源。在本书中，我们重点介绍了彭博（Bloomberg）提供的有关数据库及投行常用工具。彭博是市场领先的企业财务数据、新闻、研究和分析金融信息服务提供商。彭博专业版(The Bloomberg Professional)是投资银行业内所普遍采用的金融信息服务，它也是为确保成功交易而进行企业和行业详细尽职调查分析所必不可少的工具。
本书的内容源自我们两人各自经手大量交易项目后的经验汇总，以及众多投资银行分析师、私募股权公司和对冲基金的投资专业人士、律师、公司高管、作家同行和大学教授们提供给我们的意见。我们通过总结自己的交易经验和课堂经验，以及大范围业内专业人士和学术界专家的经验，弥合了学术界和业界在金融理论与现实应用之间的差距。我们这一努力的成果可以面向广大的读者群——包括金融背景有限的读者——并且足够详尽、全面，可以用作金融专业人士的主要参考工具和培训指南。
本书由三个部分组成，具体归纳如下。
第一部分：估值（第一至第三章）
第一部分重点论述最常用的三种估值方法，也即全面估值工具箱的核心——可比公司分析（第一章）、先例交易分析（第二章）和现金流折现分析（第三章）。每一章都采用了用户友好型实用方式，介绍如何实施相应估值方法，同时定义关键性条款、详解各种计算过程、诠释高级金融概念。我们在每章的最后，用分步骤方式按照相关估值方法对目标公司（“价值公司”集团，ValueCo Corporation, Value Co）的估值范围进行了实例演算。表I-1～表I-3详列了构成本书估值工作基本案例Value Co的财务数据。此外，本书采用的所有估值模型和输出页面都可以从我们的网站www.wiley.com/go/investmentbanking2e
 Wiley出版只授权引进非附带模型版本，因此本书不能提供模型下载，但我们为读者提供了一些其他模型，作为学习参考，可通过本书中文版网站www.ibankingbook.com 进行下载学习。关于财务模型的构建，请参阅《财务模型估值：投资银行与私募股权实践指南》（机械工业出版社）或《财务模型从入门到精通》（机械工业出版社.2014.12）。—译者注
获取电子格式（如果读者购买的是英文版的附带模型版本）。
第一章：可比公司分析。第一章综合讲解了可比公司（“可比公司”或“可比交易”）分析，即用来评估给定目标公司、分部、企业或资产组合（“目标”）的主要方法之一。可比公司分析能提供一个市场基准，从而投资银行分析师可以依照该基准来确定某个私有公司的估值，或分析某个上市公司在任何一个时间点的价值。可比公司分析的用途十分广泛，最显著的用途是各种并购情形、首次公开发行、公司重组和投资决策。
可比公司分析的基础建立在这样一个认识上，即类似公司能为评估某个给定目标提供一个相关性很强的参考点，因为这些类似公司表现出相同的关键性业务和财务特征、绩效驱动因素和风险。因此，我们可以通过确定目标在同行中的相对定位来设定其估值参数。这种分析的核心在于选定目标的一个可比公司系列（“可比系列”）。这些同行公司以各个财务数据和比率数为基础，进行彼此之间以及与目标基准的比较。接着，我们计算可比系列的交易乘数——把某个价值衡量数用作分子（如股权价值或企业价值），把某个经营数字用作分母（如净利润或EBITOA）。这些乘数构成了推演目标估值范围的基础。
第二章：先例交易分析。第二章的重点是先例交易（“先例交易”或“交易对比”）分析。跟可比公司分析一样，先例交易分析也是用基于乘数的方式来推断出目标的隐含估值范围。先例交易分析的基础是先前交易中支付给可比公司的乘数。它的应用范围很广，最显著的用途是帮助确定某公司或某公司的一部分在并购或重组交易中的潜在出售价格范围。
进行先例交易分析的基础是选择一个合适的可比收购交易系列。最佳可比收购交易一般都涉及在基本面上与目标相似的公司。通常来说，最近的交易（即发生在过去2~3年的交易）最具相关性，因为这些交易发生时的市场条件很可能与正在考虑之中的交易相似。潜在的买家和卖家都会紧密关注可比交易估值乘数的市场水平。因而，投资银行分析师和投资专业人士都应当对他们重点关注行业领域的交易乘数了如指掌。
第三章：现金流折现分析。第三章讨论的是现金流折现分析（“DCF分析”或“DCF”），即投资银行分析师、公司高管、学术界、投资人和其他金融专业人士广为应用的一种基本面估值方法。DCF分析的应用范围很广，包括各种并购情形、IPO、公司重组和投资决策时的评估。它所依据的原理是，目标的价值可以从其预计自由现金流量（free cash flow, FCF）的现值中推断出来。一个公司的预计FCF是从有关其未来财务绩效的大量假定和判断中推断产生的，包括销售增长率、利润率、资本性支出和净流动资金需求等。
通过DCF分析得出的某目标隐含估值也叫做其内在价值（intrinsic value），与之相对应的是它的市场价值，后者是市场在某个给定时间认定的价值。因此，DCF分析成为基于市场评估方法的一个重要替代分析方法；而基于市场的评估方法，比如可比公司分析和先例交易分析，有可能因多个因素而扭曲，包括市场失常情形（例如次贷危机后的信贷紧缩）。由此，DCF分析起到一个宝贵作用，可以从另一个侧面来对比上市公司的当前市场估值。另外，在“单纯完美型”同行公司或可比收购交易十分有限或者根本不存在的情况下，DCF分析就十分关键了。
第二部分：杠杆收购（第四章、第五章）
第二部分的重点是杠杆收购（LBO）。杠杆收购是资本市场和并购领域的重头戏，其原因是私人投资工具（例如私募股权公司和对冲基金）的结构性信贷工具的普及，以及相当雄厚的资金力量。我们从第四章开始，首先论述LBO的基础知识，包括主要参与者综述、LBO对象的突出特征、LBO的财务测算、退出策略，以及关键的融资来源和条款。建立起这一框架后，我们就在第五章采用分步骤实用型方式来构建一个LBO模型、并以“价值公司”为目标进行LBO分析。LBO分析是投资银行分析师和私募股权专业人士都采用的一种核心工具，用来确定杠杆收购的融资结构和估值。
第四章：杠杆收购。第四章综合论述了杠杆收购的基础知识。LBO即收购价格中的大部分资金以债务融资的方式来解决。收购价格的其余部分则通过财务投资者（“投资者”）的股本出资来解决。我们在本章综合论述了LBO的财务测算，以及如何使用这些工具和方法来预测财务投资者的未来收益。我们在第四章还用很大篇幅讨论了LBO的融资渠道，尤其是各种债务工具及其条款。
LBO投资者们用LBO方式进行收购的范围很广，既包括上市公司，也包括私有公司，以及这些公司的分部和子公司。一般来说，拥有稳定、可预测的现金流以及拥有可观资产的公司都是很有吸引力的LBO候选对象。然而，投资者们十分灵活，交易的关键取决于预计投资收益率是否能够满足他们所要求的最低门槛。在LBO交易中，目标所承担的高额债务是由其预计FCF和资产基础作借贷抵押的，从而投资者可以投入相对于收购价格而言很少的股本出资。这一点反过来又能让投资者在退出的时候——通常都是通过出售目标或者目标的IPO来退出——实现可以接受的股本投资收益率。
第五章：LBO分析。第五章揭开了围绕LBO分析的谜团，而这种分析工具用来评测杠杆收购在不同情景下的融资结构、投资收益和估值。这些技能还能同时用来评测再融资机会和公司重组替代方案。相比较本书先前论述的分析方法，LBO分析更为复杂，因为它要求有财务建模、杠杆债务资本市场、并购和财会方面的专业知识。LBO分析的核心是财务模型，灵活的财务模型可以在构建后对给定目标进行多种融资结构和不同经营状况下的情景分析。
与第一部分介绍的各种方法一样，LBO分析是综合评估工具箱里的一个主要组成部分。从债务融资的角度说，LBO分析用来帮助搭建目标公司的可行融资结构，其基础是目标在预计时间段内产生的现金流量、债务偿还、信用比率和投资收益等情况。投资者们与融资方（例如投资银行）密切合作，以确定某个具体交易的理想的融资结构。在并购咨询项目中，LBO分析提供了一个基础，用来根据在某个可接受投资收益率水平的情况下，确定给定目标在LBO出售交易中隐含的估值范围。
第三部分：兼并与收购（第六章、第七章）
第三部分对并购进行了全面介绍，包括交易过程、战略、交易结构和分析。并购也是包括公司或其分部、子公司出售、收购及整合的全过程。伴随市场形势、行业趋势或股东要求的变化，并购为公司实现持续增长、演变或再聚焦提供了便利。并购咨询是投行的核心业务之一，传统上也是投行的公司金融部门年度收入的重要来源。此外，大多数并购交易的买方也需要通过发债或发行股票来为收购进行融资。
第六章的重点内容是并购的卖方出售过程，包括组织一次成功并购出售过程中的关键节点、阶段及在市场中成功的企业出售所采用的方法或手段。这里的论述也是为本书前几部分讨论的话题延伸到更大范围的背景，因为理论上的估值方法是要根据市场上买方为某个企业或资产组合实际付出多少价钱来进行检验的。我们还描述了如何应用估值分析来框定卖方的价格预期，设定可接受的报价范围，评估已收到的报价，并为最后的收购价格谈判提供指导。第七章重点论述了买方并购。这部分是在本书前面几章介绍的估值理论的基础上，以价值公司为示例，从战略买方的视角来说明如何进行详细的估值及并购结果分析。顾名思义，并购结果分析的侧重点在于从买方的视角对既定交易目标进行合并后的假设情景模拟。
第六章：卖方并购。一个公司、分部、企业或资产组合的出售，是其所有人（股东）、管理层、雇员和其他利益相关人的一个重大事件。这是一个利益攸关的紧张而耗时的过程，一般都要几个月时间。因此，卖方一般都会聘请某个投资银行（“卖方顾问”）及其训练有素的专业团队来确保能够实现主要目标的最优组合，即价值最大化、执行速度、完结交易的确定性，以及具体交易中的其他考虑因素。有效潜在买方常常也会聘请某个投资银行（“买方顾问”）开展估值工作、与卖方交涉、进行谈判，以及其他关键性任务。
卖方顾问首先负责理清卖方的优先考虑因素，然后依此量身定做出售流程。从分析的角度说，卖方的任务要求用本书论述的那些方法来全面评估目标。然而，最为根本的决定可能涉及是进行无针对性或有针对性竞价，还是采取协议出售的方式。一般来说，相比较单独与某一方通过谈判进行出售，竞价的做法要求更早地提前开展组织、市场营销、流程节点和渠道方面的工作。因此，本章的重点在于介绍竞价的过程。
第七章：买方并购。第七章以讨论买方的并购战略、动机、交易逻辑及协同效应为开篇，对融资方式、交易结构等买方并购分析的关键组成部分进行分析。然后，我们从战略买方的视角出发，采用本书第一、二、三章及第五章所讲述的估值方法，如可比公司、先例交易、现金流折现及杠杆收购等方法对价值公司进行了全面的估值和并购结果分析。为方便比较及分析，我们将各种估值分析方法获得的结果列在了一张足球场式的图表中。
此外，全面的买方并购估值分析通常需要进行变动价格（AVP）分析及贡献率分析（通常用于换股交易）。变动价格分析也称为估值矩阵，按设定间隔显示不同交易价值及报价（针对上市目标公司）所支付的隐含乘数。贡献率分析在不考虑交易调整因素的情况下（如协同效应等），分析了收购方和目标公司各自对模拟实体的财务“贡献”状况。然后，我们进行了详尽的并购结果分析，以调整最终的收购价格、交易结构及融资方式。通过这一分析，我们可以掌握交易后对买方财务绩效的影响，其中对每股收益的影响称为增厚（稀释）（accretion/dilution）分析，对信用比率指标的影响也即资产负债表效应。
“价值公司”财务信息摘要
表01~表03显示的是Value Co历史和预计财务信息。这些财务数据——各种估值乘数、财务术语，以及贯穿本书的其他财务数据——完全是为了举例说明，并假设可以体现正常的经济和市场形势。
目录
作者简介
序
致谢
前言
本书的结构
Value Co财务信息摘要
关于注册估值分析师认证考试
第一部分 估值

第一章 可比公司分析 /
可比公司分析步骤简要说明 /
第一步：选择可比公司系列 /
研究目标 /
为比较目的找出目标的关键性特征 /
筛选可比公司 /
第二步：找出必要的财务信息 /
SEC申报文件：10—K、10—Q、8—K和委托声明书 /
股票研究 /
新闻公告和新闻报道 /
财务信息服务 /
财务数据主要来源汇总 /
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 /
关键性财务数据和比率的计算 /
其他财务概念和计算公式 /
关键性交易乘数的计算 /
第四步：进行可比公司的基准比较 /
财务数据和比率数的基准比较 /
交易乘数的基准比较 /
第五步：确定估值 /
EV/EBITDA隐含的估值 /
P/E隐含的估值 /
主要利与弊 /
Value Co的可比公司分析示例 /
第一步：选择可比公司系列 /
第二步：找出必要的财务信息 /
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 /
第四步：进行可比公司的基准比较 /
第五步：确定估值 /
第二章 先例交易分析 /
先例交易分析步骤简要说明 /
第一步：选择可比收购案例系列 /
筛选可比收购案例 /
研究其他因素 /
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 /
上市目标 /
私有目标 /
SEC主要并购交易申报备案文件摘要 /
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 /
关键性财务数据和比率数的计算 /
关键性交易乘数的计算 /
第四步：进行可比收购案例的基准比较 /
第五步：确定估值 /
主要利与弊 /
Value Co的先例交易分析示例 /
第一步：选择可比收购案例系列 /
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 /
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 /
第四步：进行可比收购案例的基准比较 /
第五步：确定估值 /
第三章 现金流折现分析 /
现金流折现分析步骤简要说明 /
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 /
研究目标 /
确定关键性绩效驱动因素 /
第二步：预测自由现金流 /
预测自由现金流的考虑因素 /
销售额、EBITDA和EBIT的预测 /
自由现金流预测 /
第三步：计算加权平均资本成本 /
第三（a）步：确定目标资本结构 /
第三（b）步：预测债务成本（rd） /
第三（c）步：预测股权成本（re） /
第三（d）步：计算WACC /
第四步：确定最终价值 /
退出乘数法 /
永续增长法 /
第五步：计算现值、确定估值 /
计算现值 /
确定估值 /
进行敏感性分析 /
主要利与弊 /
Value Co的现金流折现分析示例 /
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 /
第二步：预测自由现金流 /
第三步：计算加权平均资本成本 /
第四步：确定最终价值 /
第五步：计算现值、确定估值 /
第二部分 杠杆收购
第四章 杠杆收购 /
主要参与角色 /
财务投资者 /
投资银行 /
银行和机构贷款人 /
债券投资人 /
目标管理层 /
LBO目标的突出特征 /
强大的现金流产生能力 /
领先而稳固的市场地位 /
增长机会 /
效率提升机会 /
较低资本性支出要求 /
强大的资产基础 /
经过考验的管理团队 /
LBO经济学 /
收益分析——内部收益率 /
收益分析——现金收益 /
LBO如何产生收益 /
杠杆如何用来提高收益 /
主要退出/变现策略 /
业务出售 /
IPO /
股息资本重组 /
购买低于面值的债券 /
LBO融资：结构 /
LBO融资：主要渠道 /
银行债务 /
定期贷款安排 /
高收益债券 /
夹层债务 /
股本出资 /
LBO融资：部分主要条款 /
担保 /
优先性 /
期限 /
息票 /
赎回保障 /
限制性契约规定 /
条款清单 /
LBO融资：决定融资结构 /
第五章 LBO分析 /
融资结构 /
估值 /
第一步：找出并分析必要信息 /
第二步：建立LBO前模型 /
第二(a)步：编制“历史和预测损益表”至“EBIT” /
第二(b)步：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容” /
第二(c)步：编制“现金流量表”至“投资活动” /
第三步：输入交易结构 /
第三(a)步：填入“收购价格假设数据” /
第三(b)步：将“融资结构”填入“资金来源和使用” /
第三(c)步：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接 /
第四步：完成LBO后模型 /
第四(a)步：编制“债务偿还计划表” /
第四(b)步：完成从EBIT到净利润的“备考损益表” /
第四(c)步：完成“备考资产负债表” /
第四(d)步：完成“备考现金流量表” /
第五步：进行LBO分析 /
第五(a)步：分析融资结构 /
第五(b)步：进行收益分析 /
第五(c)步：确定估值 /
第五(d)步：创建“交易摘要页面” /
Value Co的LBO分析示例 /
第三部分 兼并与收购
第六章 卖方并购 /
竞拍 /
竞拍结构 /
组织与准备 /
明确卖方目标，制定合适的出售流程 /
进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析 /
选择买方群体 /
编制营销材料 /
编制保密协议 /
第一轮工作 /
联系潜在买方 /
与有兴趣的买方商谈并签署保密协议 /
发送CIM和初始投标程序信函 /
编制管理层陈述文件 /
设立资料室 /
编制捆绑式融资方案 /
接收初始投标，选择买家进入第二轮 /
第二轮工作 /
举办管理层陈述会 /
安排现场访问 /
开放资料室 /
发送最终投标程序信函、起草最终协议 /
接收最终投标 /
谈判商议 /
评估最终投标 /
与意向买家谈判 /
选择中标方 /
提供公平意见 /
获取董事会批准并签署最终协议 /
交易完结 /
获取必要审批 /
股东审批 /
融资与完结交易 /
协议出售 /
第七章 买方并购 /
买方动机 /
协同效应 /
成本协同 /
收入协同效应 /
收购策略 /
水平并购 /
垂直并购 /
混合并购 /
融资方式 /
库存现金 /
债务融资 /
股本融资 /
债务融资和股本融资的总结——基于收购方的视角 /
交易结构 /
股票出售 /
资产出售 /
基于避税而视同股票出售的资产出售 /
买方收购的估值 /
足球场 /
可变价格分析 /
贡献率分析 /
合并效果分析 /
收购价格假设 /
商誉的形成 /
对资产负债表的影响 /
增厚/稀释分析 /
收购情景——①股票和现金各占50%；②100%现金；③100%股票 /
针对Buyer CoValue Co交易的合并效果分析图解 /
彭博附录 /
后记 /
参考文献与推荐书目 /
· · · · · · (收起)